股权激励涉及的法律法规解读.pptx

股权激励涉及的法律法规解读;;;;股权激励的含义;上市公司股权激励的类型;法规体系说明：目前我国股权激励的法规体系包括三个层面 1、法律层面——公司法、证券法，合同法、劳动法、会计法和税法等。 2、部门规章层面——三部规章 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）； 《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》； 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。 3、规范性文件层面——四份文件 《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。;目前我国上市公司股权激励的操作主要依据上 述三部规章和四个规范性文件。 证监会进行上市公司股权激励备案审核主要在 《公司法》、《证券法》的框架下，根据《管理 办法》和3个备忘录的要求进行操作。;公司法 第一百四十三条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （三）将股份奖励给本公司职工；;个人所得税 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知国税函[2009]461号 关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知国税函[2009]285号 关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 财税 [2009]40号 财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税 有关问题的通知财税[2009]5号 国务院发布《中华人民共和国企业所得税法实施条例》国务院令[2007]第512号 国家税务总局关于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司雇员非上市公司股票期 权所得个人所得税问题的批复[国税函〔2007〕1030号] 关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函〔2006〕 902号 国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税 问题的批复国税函[2005]482号;个人所得税 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 财税[2005]35号 国家税务总局关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所 得确定纳税义务有关问题的通知 国税函[2000]190号 国家税务总局关于??人所得税若干业务问题的批复国税函[2002]146号 国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入 有关征收个人所得税问题的通知 国税发[1998]第9号 国家税务总局关于外商投资企业和外国企业对境外企业支付其雇员的工资 薪金代扣代缴个人所得税问题的通知(附英文) 国税发[1999]241号 24 国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权） 转让收益和股息所得税收问题的通知 国税发[1993]45号;;（一）可实施股权激励计划的上市公司;（二）激励对象 《管理办法》——激励对象为公司正式员工，具体可由 公司根据实际需要自主确定。 激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、核心技术 （业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，不包 括独立董事。 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以 及因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员 不得成为激励对象，;《备忘录》中对激励对象的范围进一步作了明确 ： 1、监事不得成为激励对象； 2、主要股东、实际控制人不得成为激励对象； 3、需充分说明激励对象范围合理性问题； 4、激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权 激励计划； 5、激励名单需充分信息披露，以便公众监督。;（三）标的股票的来源;（四）标的股票的数量;（五）激励对象所得股票的转让;所称限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司 员工一定数量本公司的股票。 关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 财税[2009]5号 1、授予日;2、授予价格： 《备忘录1号》对回购和定向增发这两种限制性股;3、解锁期 在禁售期结束后，进入解锁期。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的 条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后，员工的股票就 可以在二级市场自由出售了。禁售期是指公司员工取得限制性股票后不得通 过二级市场或其他方式进行转让的期限。根据我国《上市公司股权激励管理 办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。 4、惩罚性条款 一般，上市公司的限制性股票激励计划中都会规定一些惩罚性条款，分授予 前和授予后。如果当期员工考核不合格，不符合解禁条件，则当期可以解锁 的股份就终止解锁，一般由上市公司根据当初计划中的惩罚性条件进行回购 或注销。当然，当期的惩罚不影响其他批次的限制性股票的解锁。;?;向其雇员发放（内部职工）认股权证，并承诺雇员在公司达到一 定工作年限或满足其他条件，可凭该认股权证按事先约定价格 （一