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PAGE PAGE 1 关于杭州摩兽出行科技有限公司之投资意向书 本投资意向书由【深圳市中海资本管理有限公司】、创始人股东以及杭州摩兽出行科技有限公司于2021年 月 日于中华人民共和国（以下简称“中国”）杭州市签署。除标题为“保密义务”及“适用法律与争议解决”的条款外，本意向书对签约各方不具有法律约束效力。本意向书并不构成投资人的投资承诺，其投资将以完成令其满意的尽职调查、并签署最终交易文件等为前提条件。 公司 杭州摩兽出行科技有限公司（以下简称“公司”）。 投资方 【深圳市中海资本管理有限公司】(以下简称“【机构简称】”或“投资方”)。 创始股东 （以下简称“创始股东”）。 投资方式与时间 公司拟融资1300万，投资方拟以公司投资后估值人民币【1.5】亿元为依据投资人民币【500】万元（以下简称“投资款”），取得本轮增资后【3.33】%的公司股权（投资方的最终持股比例依据本轮融资的最终投后估值调整）。 转让限制 创始股东同意并确认，在本次投资完成后、公司首次公开发行前，未经投资方事先书面同意，实际控制人及其代持者和核心团队成员不得向非关联方转让公司股权（实际控制人非受限制股权和不导致实际控制人地位变更的团队激励持股平台内的股权转让除外），且不得对其直接或间接持有的全部或部分的公司股权设置任何权益负担。 优先购买权 在本次投资完成后、公司首次公开发行前，如公司任何股东计划向其他第三方转让公司的任何股权，投资方与公司其他股东（合称“优先购买权股东”）在同等条件下均享有优先购买权，即有权按照等同于转让方向任何其他第三方出售直接或间接持有的股权的转让价格和条件购买全部或部分转让方拟转让的全部或部分股权，多位股东行使优先购买权的，按照行权人届时相对持股比例为上限行使权利。 尽管有前述规定，因下列事项造成的公司增资不适用本优先购买权条款和反稀释条款（见下）： （1） 设立股权激励计划，通常为激励员工，折价转让部分股权或者公司折价新增部分股权，这种情形不应当触发“反稀释”条款。 （2） 公司利润转增注册资本或者资本公积转增注册资本。 （3） 在股份分拆、股份分红或任何其他普通股股份分拆时发行的股份。 （4） 公司因IPO增发股权的。 共同出售权 在本次投资完成后、公司首次公开发行前，如实际控制人及其代持者和核心团队成员（“出让方”）拟出让其直接或间接持有的公司股权（“拟出售股权”，出让实控人非受限制股权或核心团队成员非受限制股权除外），本轮投资方有权要求参与该等交易，以该第三方购买人向出让方提出的相同受让条件向该第三方购买人出让本轮投资方的全部或部分股权。如出让方及行使共同出售权的本轮投资方（“共售权行权股东”）拟出售的目标公司股权数量超过第三方购买人拟受让的目标公司股权总额，则出让方、共售权行权股东应按其届时在目标公司的相对持股比例共同向该等第三方出售股权。 优先认购权 在本次投资完成后、公司首次公开发行前，公司未来增加注册资本或新发行权益性证券，投资方有权在同等条件下按照其届时持股比例行使优先认购权。 强制出售权/拖售权 在公司估值不低于人民币【30】亿元的前提下，如有第三方拟收购公司全部或50%以上股权或全部或大部分的资产或业务（统称为“整体出售”），该等整体出售应经至少持有三分之二股权的公司股东（其中须包括投资人所持股权）同意，其他股东应同意该整体出售（“强制出售申请”）。 清算补偿 在中国法律法规允许的范围内，若公司发生任何清算、解散或终止情形以及清算事件的，投资方有权优先于其他现有股东，取得投资方在清算时持有公司股权对应的投资款本金（“优先清算额”）。如上述优先清算权因为中国法律规定或者其他原因无法直接实现，则投资方可选择要求创始股东在依据其股权比例分配公司剩余资产后，以其获得的分配资产为限向投资方进行补偿，实现投资方获得上述优先清算额。 赎回权 若发生下列任一事件，投资方有权要求公司赎回其持有的全部或部分公司股权： 公司未能在2028年12月31日前完成合格的公开上市和发行； 实际控制人严重违反《投资合同》，在投资人催告纠正后四十（40）天内仍未纠正； 公司主营业务未经董事会或股东会根据《投资合同》或者公司章程批准而发生重大变化； 投资方要求公司回购其持有的全部或部分公司股权时，回购价格为投资方要求回购的公司股权对应的认购价格加上每年【8】%（单利）的收益率计算的回报，并加上已宣告未支付的股利。 反稀释 若公司新增注册资本或新发行可转换为股权的证券票据，且该等新增股权的每元注册资本的认购价格低于投资方在本次投资中的每元注册资本的认购价格，则投资方有权要求进行反稀释调整。 应投资方要求，公司应无偿或以该投资方认可之名义价格或法律允许的最低价格向该投资方增发注册资本/股权，或者创始股东应以名义对价或法律允许的最