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企业并购的含义和分类综述

目录

TOC\o"1-2"\h\u2643企业并购的含义和分类综述 1

109301企业并购含义 1

2975320世纪80年代以来出现许多新的并购方式: 1

308912企业并购的分类 2

25973c.财务型并购与战略型并购比较 4

1企业并购含义

企业并购(Merger&Acquisition,M&A)是兼并与收购的总称，是在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的企业产权交易和资本运营行为。处于并购方和被并购方的企业分别被称为并购企业和目标企业。并购有狭义和广义之分。狭义并购包括吸收合并、新设合并以及股权或资产的购买，并购的目的在于获取目标企业经营控制权;广义并购包含了任何形式上或实质上的企业经营权转移，并购的目的包括获取控制权，又包括获取资产收益。

在操作方式上，并购最初采用的方式主要有:

兼并(merger)，即一个企业吞并其他企业或两个以上企业的合并行为。在我国公司法里兼并的形式有吸收合并和新设合并两种。前者指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称、独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，前者不再保留法人地位，用公式表示就是:A+B=A;后者指两个或两个以上的公司依照法律程序，以一定的方式重新组合，重组后原来的公司都不再继续保持各自的法人地位而是成立新公司，用公式表示为A+B=Co

收购(acquisition)，即一个企业购买另一个企业的大部分资产或证券以重组被收购公司的经营。收购可以分为收购资产和收购股权两种方式[12]。如果收购方是被收购公司的经理层，成为管理层收购MBO，是杠杆收购的一种形式。

接管(takeover)，即并购过程中一方通过吸纳、受让或公开收购目标企业股份，控制股东大会并改组管理层完全取得另一方的控制权和经营权。

托管(commissionmanage)，指原出资人或控股股东不改变所有权，以契约的形式确定财产权部分或全部由受托人在法定期间依法经营。

20世纪80年代以来出现许多新的并购方式:

公司分拆，指剥离、分立或出售公司部门、资产或子公司的企业再重组行为，具体包括资产出售、公司分立、公司分裂、股权划出、股本转移和管理层收购。

公司控制，公司通过垂直管理优化股本结构、防御恶意收购，通常采用溢价回购、静置协议和反收购条款等手段。

股权结构调整，包括互换股份、股份再回购、私人控股以及杠杆收购等。

2企业并购的分类

传统的并购类型划分，按并购双方行业特征分为横向兼并、纵向兼并及混合兼并;按并购的支付方式分为现金并购、股票并购;按并购意图划分为善意收购、敌意收购;按是否向目标企业股东告示分为公开收购要约和非公开收购;按目标企业资产状况分为杠杆收购和非杠杆收购，等等。本文认为，并购动因的差异决定了评估目标企业价值目的的差异，从而决定了价值类型和评估方法的差异，因此基于并购目的将并购分为财务型并购和战略型并购两种类型。

a.财务型并购

由于我国证券市场的内在缺陷、“壳”资源具有较高价值，财务型并购有其特殊含义和表现，是指收购方对目标企业进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标企业主营业务并将收购方自身利润注人上市企业、改善上市企业财务报表等方式来改善目标企业业绩，提高目标企业的资信等级以拓宽其融资渠道，谋取财务性收益的购并行为。由于注入的非上市企业资产是以重置成本来估价，而资产上市后证券市场以市盈率倍数来估价，这就造成目标企业股价大幅上扬，许多财务并购通过这种股份大幅上扬取得财务收益，因此财务并购也是常常伴随着市场操纵和内幕交易。

随着市场经济的发展和证券市场的完善，我国的财务型并购将越来越规范，本文所指的财务型并购系一般意义上的，即并购方带有风险地并购企业产权、股权、资产等客体，不以生产经营为目的，而是以获取股权或资产让渡溢价的并购行为。财务型并购的利润可能来自股利，也可能来自以后再转让所持有企业的整体或部分，或通过向公众出售股票转让企业控制权。

财务型并购的表现形式有两种。一种是并购方出资控股目标企业，加以整改包装后整体或部分抛售股权套现，获取利润。另一种是并购方并购地理位置优越、资产规模不大的目标企业，然后进行房地产开发投资，即为物业并购。现实中，第一种形式较为常见[13]。

财务型并购的目的在于获得短期利润，它主要考虑的是成本收益，即并购行为能否带来可观的利润回报，而不是出于长期发展战略的需要;它不着力于对目标企业的资源优化配置和整合，不关注目标企业的经营发展，也不关心投资项目与并购方所持有的其他投资的内部联系，虽然也会一定程度参与企业管理，但力度有限，初衷也在于掌控企业价值变动。

b.战略型并购

战略型并购是指基于企业发展战略需要，立足于并购双方的核心竞争优势，通过优化资源配置增强企