第三章_普通合伙企业 (1).ppt

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第一节合伙企业法概述第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业的解散与清算第一节合伙企业法概述

一、合伙企业的概念和分类合伙企业是指依照《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第一节合伙企业法概述

第二、合伙企业的特征（一）合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。（二）合伙企业必须由全体合伙人共同出资，合伙经营，出资是每个合伙人的法定义务，也是出资人取得合伙人资格的前提。（三）合伙人共负盈亏、共担风险，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人除外。（四）合伙企业都不具备法人资格。（五）合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收的规定，由合伙人分别缴纳所得税。第一节合伙企业法概述

三、合伙企业法的概念及适用范围合伙企业法是调整合伙企业的设立、运行、解散以及合伙企业内部事务管理和外部交易关系的法律规范的总称。我国的《合伙企业法》仅适用于:（1）以自然人、法人和其他组织为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营。（2）按照现行行政管理划分应由工商行政管理机关登记管理的企业。对于由其他行政主管部门登记管理的组织不适用该法。（3）不具备企业形态的契约型合伙也不适用该法。第二节普通合伙企业

一、普通合伙企业的设立（一）合伙企业的设立条件1.有2个以上合伙人2.有书面合伙协议3.有各合伙人认缴或者实际缴付的出资4.有合伙企业的名称和主要生产经营场所5.法律、行政法规规定的其他条件第二节普通合伙企业

（二）合伙企业的设立登记1.申请2.设立登记3.合伙企业的分支机构第二节普通合伙企业

二、普通合伙企业的财产（一）合伙企业财产的构成1.原始财产，即合伙人的出资。2.积累的财产，即合伙企业成立后以合伙企业的名义取得的全部收益。3.合伙企业依法取得的其他财产。第二节普通合伙企业

（二）合伙企业财产的性质合伙企业的财产，具有共有性质，由全体合伙人共有或共用。第二节普通合伙企业（三）合伙财产的转让1.合伙人对其财产份额进行外部转让。在合伙企业存续期间，合伙人将其在合伙企业中的全部或部分财产份额转让给合伙人以外的第三人的行为。按照《合伙企业法》的规定:第一，合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；第二，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是合伙协议另有约定的除外；第三，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，承担义务。2.合伙人对其财产份额进行内部转让。合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给其他合伙人的行为。合伙人财产份额的内部转让因不涉及原合伙人以外的人参加，合伙企业存续的基础没有发生根本性变更，所以不需要经其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙人即可。第二节普通合伙企业

（四）合伙企业财产的出质在合伙企业存续期间，各个合伙人对合伙企业的财产均享有预先确定的相应的份额。对此，每个合伙人都可以将自己的份额出质给第三人，以保证其债权的实现。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第二节普通合伙企业

三、普通合伙企业的事务执行和损益分配（一）合伙企业的事务执行1.合伙企业事务执行的形式合伙企业不必像法人那样设立专门的意思表示机关，它以合伙人的行为为其行为，每一个合伙人都有权利参与合伙企业事务的决策、执行和监督。第二节普通合伙企业

2.在合伙企业事务执行中合伙人的权利和义务权利：（1）执行权。（2）监督权。（3）了解权。（4）执行异议权。义务：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第二节普通合伙企业

3.合伙企业事务执行的决议办法经全体