上市公司并购重组与资产评估.doc

摘要

随着我国资本市场日益快速发展，上市公司的并购重组活动也越发活跃，例如公司借壳上市、主辅业务合并重整、企业战略转型等等，其中公司间的并购重组也成了二级市场中的热门话题。并购重组业务的出现和日益增多，这不仅使得证券市场优化资源配置的功能得以发挥，并且促进了资产评估中介机构的迅速发展和企业资产价值评估技术手段的进步。证券市场发展二十多年来，上市公司并购重组活动，其数量不断上升，并购重组的形式也呈现多样化，涉及金额数目也越来越大。在上市公司进行并购重组活动中，无一例外都会涉及到相关企业资产定价问题，而资产评估报告的结论也成为交易双方最终确定交易价格的主要依据。本文主要对资产评估在上市公司并购重组活动中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析，并提出相对应的一些建议和解决方法。希望通过这些建议与解决方法，能对当下日益活跃的上市公司并购重组活动，在解决资产评估方面存在的问题提供一些有益的参考，借此逐步完善资产评估相关法律法规，借此规范国内资产评估中介机构的执业行为。

关键词：上市公司；并购；重组；资产评估

第1章引言

国内经过二十几年资本市场的发展，上市公司已经成为一个具有行业分布广泛、资产规模庞大、在当前国民经济运行中占据发展优势的群体。中国海运、建设银行、上海电气、中国铁建、中国平安等规模特别庞大、盈利能力特别强的上市公司越发成为支撑起资本市场的核心力量；而一些具有较高行业清理、成长性较好的中小型上市公司发展则更为迅速，这些企业在自身迅速发展壮大的同时，也直接推动了公司之间的并购重组、推动了本行业或者行业之间的优化和整合,对国民经济的快速健康发展也逐步显现出其支持作用。

在国内资本市场出现以前，我国企业在资产评估方面一直缺乏有效的定价机制。对于企业的估值通常基于该企业的净资产，基本上不考虑企业的无形资产，特别是在国有企业改革改制时期，国企的股权或其相关资产在改制转让过程中缺少交易平台和市场化竞价、交易过程不够透明，难于取得与企业资产价值基本相符的评估价格，从而造成国有资产的大量流失。在国际资本市场上，一个企业价值主要是由其未来盈利能力而非该企业所拥有净资产所决定的，如果该企业的未来盈利能力越强，未来经营的现金流越大，企业价值就也就越高，资本市场由此确定的企业估值往往数倍甚至数十倍于该企业的净资产，这就是造成当下那些往往还没有盈利甚至还在亏损，靠着一轮接一轮资本市场融资维持日常经营，但是其估值已经高达上百亿美元的新兴互联网企业的原因，其最典型的案例莫过于美国的特斯拉，中国的美团和滴滴。过去二十几年，是中国资本市场大发展的时期，它的迅速发展，得以使的大量中国企业重新获得了价值重估，使得许多上市公司特别是上市国企的市场价值远远超出其所拥有的净资产。这个视角上说，资产评估的一个重要服务领域就是围绕对上市公司展开企业价值评估服务而开展的。

第2章并购重组与资产评估的基本概念

2.1并购重组的基本概念

REF_Ref160960501\r\h[1]并购重组是指公司之间的兼并,收购和资产重新整合。是企业为了发展而获得,替代和重新整合企业所拥有的股权,资产和负债的行为。它属于属于外部扩张战略,并已经成为企业创造价值,提高价值以及可持续増长与发展的防御目的的多用途策略。兼并被认为是可以提供更快地获取生产能力、无形资产和进入海外市场地途径。相比其他方式,收购己经投入运营的另一家公司是实施商业计划的更快捷方式。收购也可以让一家公司达成一个某种最佳生产水平,比通过内部增长快得多。也尤其适合于管理时间相当短的领域。与通过内部増长相比,收购可能是获得生产能力的更便宜的方式。收购可以通过例如交换对其没有影响的股票进行,节约公司的财务资源。一家通过收购的公司不仅将收购有形资产,而且还将收购无形资产，例如：品牌知名度、声誉、客户忠诚度和知识产权,这些都很难通过自身的发展实现。当一家公司想要扩大在海外市场的业务时,收购一家本地公司可能是最好的选择。

REF_Ref160960501\r\h[2]并购重组通常涉及两家或两家以上公司，将他们的利益集中起来并拥有新公司资产的共同所有权。常见的是一个更强大的公司接管较小的公司,并且承担这些资产的所有权。根据公司类型的不同,可以分为横向,纵向和混合合并。

REF_Ref160960501\r\h[3]横向合并是指一家公司在同一行业中收购另一家公司。横向合并发生在原来的竞争对手和生产产品的公司之间被买方考虑替代。因此,横向合并的主要影响是减少两家公司都在经营的市场竞争。这些公司也可能购买相同的或在投入市场中替代产品。同行业竞争者通过水平合并实现了横向一体化。纵向合并是在同一生产链的不同阶段运营