构建具有中国特色的国有企业公司治理结构.pdf

构建具有中国特色的国有企业公司治理结构

引言

公司治理结构，（"CorporateGovernance"，又译为"法人治理结构"或"公司督导

机制"）是现代企业制度中最重要的架构。一个现代公司能不能搞好，在很大程度上取

决于它的治理结构是否有效。现代企业区别于传统企业的特点，在于所有权和经营权

的分离（在西方称为所有权与控制权的分离）。这样，就需要在所有者与经营者之间

形成一种相互制衡的制度，依靠这一制度对企业进行管理和控制。现代企业中的公司

治理结构正是这样一种制度安排。随着经济全球化趋势的日益发展，各国经济相互融

合步伐的日益加快，许多国家已经把建立良好的公司治理结构当作提高经济活力、增

强经济绩效的基本手段。

我国是一个发展中国家，又是一个典型的转轨经济国家。经济体制正在从计划经

济体制向市场经济体制快速转变。在这一进程中，传统的国有企业必须进行公司化改

制，建立现代企业制度，成为'产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学"的现代企

业。按照党中央、国务院的部署，我国大多数国有大中型企业根据《中华人民共和国

公司法》的要求进行了公司化改制，普遍建立起了股份有限公司、国有独资公司和有

限责任公司。但是，国有企业的管理和效益并没有像预想的那样得到有效的改进。相

反，有些企业经济效益明显下滑，有些经营管理人员腐败。虽然，经过多方面的努力，

去年国有企业的经营状况和效益有了很大改善，按官方消的说法，就是国有企业三

年脱困的任务基本完成，6599户国有及国有控股大中型亏损企业已有一半以上实现脱

困。但是我们应当清楚，这里面起决定性作用的是国家政策的倾斜，而不是国有企业

本身竞争力的提高。越来越多的事实说明，国有企业效率低下的症结在于没有建立起

适合中国国情、科学而有效的公司治理结构。面对我国加入WTO组织进程的不断加快

和民营经济的崛起，国有企业要想在与国内外企业竞争中取得优势，不可能再简单依

靠国家的政策扶持，必须加紧建立切实有效的公司治理结构，来不断提高实力和活力，

这是一项刻不容缓的紧迫任务，关系到国有经济乃至整个国民经济持续快速健康的发

展。

一、公司治理结构的内涵及其对国有企业改革的意义

就世界以及我国经济发展的阶段来说，如今最具代表性的现代企业制度就是公司

制度。现代公司能否充满活力而又规范运作，很大程度上取决于公司治理结构。

（一）公司治理结构的由来和内涵

现代公司的典型特征就是公司所有权与控制权的分离。为了适应大规模现代化生

产的要求，现代公司一般是由多个投资者共同出资，以此形成公司的法人财产。但公

司并不会因此就由出资者共同直接经营。一方面许多投资者没有能力或积极性去直接

经营企业。另一方面。如果每一个投资者都参与公司的决策，或者公司的每一项决策

都经过每一个投资者同意才能付诸实施，那么不仅因投资者意见不一致所产生的协调

成本会大大提高，而且还会延误决策时机，给投资者带来决策效率的损失。同时，在

投资者不具备经营管理知识和技能要件的情况下，如果每一个投资者都参与公司的经

营管理，则必然会造成公司经营管理的混乱，给投资者带来经营管理效率的损失。为

了降低协调成本，提高公司的经营管理效率，投资者就必须把权力授予具有经营管理

知识和技能的人组成的经营管理集团去行使，由经营管理集团代表投资者进行决策和

进行经营管理，投资者作为公司的所有者远离公司的日常经营管理活动。为了维护所

有者的利益，在此之前，所有者与经营者必须达成一系列合约，就有关公司经营管理

的责、权、利进行安排。但是，合约的不完备性和所有者与经营者的信不对称和激

励不相容，经营者自利和机会主义行为的道德风险，将产生严重的代理问题，并由此

导致公司经营管理的成本高昂与效率低下，最终损害的是所有者的权益。

如何有效地缓解代理问题，把代理成本降到最低，是现代公司必须要解决的问题。

毫无疑问，所有者与经营者的分离，所有者远离公司的具体经营管理活动，将给所有

者对公司经营管理的有效监督与控制带来困难，从而弱化所有权的约束力度。没有所

有者有效的监督与约束，期望不是资本的所有者的经理人员，象经营自己的资本那样

精心，是难以做到的。所以，亚当．斯密在《国富论》一书中认为，股份公司的经理

人员使用而不是自己的钱财不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警真性去管

理企业……因此，在这些企业的经营管理中，或多或少的疏忽大意和奢侈浪费总是会

流行的。显然，缓解代理问题的关键在于，所有者尽管远离经营管