公司治理培训资料课件.ppt

（２）公司应变 诉诸法律 　　　目标企业的经营者为了阻止公开收购，经常以收购方违反各种法规(如公开收购手续不完备、收购要约的公开内容不充分等)为由提出诉讼。诉诸法律是目标企业在遭到收购者突然袭击而措手不及时采取的应变措施。 第三十页，共八十七页。 定向股份回购 　　　定向股份回购常被称作“绿色铠甲”或“绿色勒索”。其含义是指目标公司通过私下协商从单个股东或某些股东手里溢价购回其大部分股份。溢价回购的目的同样是要消除其他公司的敌意接管威胁。 第三十一页，共八十七页。 资产重组与债务重组 　　　目标公司采用资产重组的目的在于减少公司的吸引力，增加并购公司的并购成本 　　　目标公司或是购进并购方不要的资产或部门，或是忍痛出售并购方看中部门，使并购方失去兴趣，达到反并购的目的。当然，经过资产重组后的企业价值会下降，其股票价格也往往随之下跌。 　　　常见的资产重组策略是所谓“皇冠上的珍珠”(crown jewels)策略。 第三十二页，共八十七页。 毒丸防御策略: 　　　　　 毒丸(poison pill)策略是美国20世纪80年代出现的一种反收购策略。毒丸策略要求兼并的一方必须事先吞下毒丸，方可实施兼并。 　　毒丸策略一般是由企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突变事件时，权证持有人按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。无论在哪种情景，该契约的股东都会获利，而企业本身则会受到损失．并购方企业自然就失去兴趣。 (了解毒丸计划) 　　　　 第三十三页，共八十七页。 什么是毒丸计划？ 在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。 第三十四页，共八十七页。 “毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。 “弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。 “弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。 如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％.　 第三十五页，共八十七页。 在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。 第三十六页，共八十七页。 小案例 　 2005.2月22日—服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商新浪公司(纳斯达克代码：SINA)今天宣布, 其董事会已采纳了股东购股权计划 (以下简称“购股权计划”)。 　　2005年2月18日，盛大互动娱乐有限公司(纳斯达克代码：SNDA)及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案，披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权。鉴于这一举动及其它因素，新浪公司决定采纳购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。 第三十七页，共八十七页。 按照该计划，于股权确认日(预计为2005年 3月7 日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 　　在购股权计划实施的初期，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，股东也不能行使该权利。只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。 第三十八页，共八十七页