蓝科高新：首次公开发行股票招股说明书.docx

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 2 1-1- PAGE \* MERGEFORMAT 5  发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本次发行前公司总股本为 24,000 万股，本次拟发行 8,000 万股，发行后公司总股本为 32,000 万股，全部股份均为流通股。 公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述股东外的公司其他四家股东海洋石油工程股份有限公司、浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套设备有限公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司 2010 年 5 月 12 日召开的 2010 年第一次临时股东大会作出决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至 2010 年 12 月 31 日，公司的未分配利润为 26,659.21 万元。 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响 公司营业收入主要来源于石油石化行业，石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等因素的影响。近年来我国石油石化行业发展势头良好，石油石化设备市场需求量稳步提升。为了降低市场风险、提升盈利能力，公司日益重视电力、钢铁、食品等其他应用领域的市场开拓，但在短期内仍然会以石油石化市场为主，公司经营业绩受到石油石化行业景气周期波动的影响仍然存在。 营运资金压力较大的风险 目前，公司业务处于持续扩张阶段，兰州、上海两个主要生产基地的陆续投产使得公司面临的营运资金压力较大，应收账款和存货占用流动资金较多， 2008～2009 年公司通过增加注册资本、加强应收账款管理等措施，一定程度上缓解了营运资金的压力。但随着募投项目的实施和业务继续扩张，公司仍将面临较大的营运资金压力。 控股股东实际控制的风险 公司控股股东为中国机械工业集团有限公司，在本次发行前直接持有公司 80%的股份，通过其控制的中国联合工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司间接持有公司 5%的股份。中国机械工业集团有限公司对公司处于绝对控股地位，本次发行完成后，虽然其所持股份比例有所下降，但仍将处于绝对控股地位。目前发行人已经建立了较为完善的内部控制制度，但这种股权结构的存在，使得控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。如果控股股东从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 税收优惠政策变动的风险 发行人及子公司上海蓝滨自设立以来一直被认定为高新技术企业。2008 年 12 月，发行人及子公司上海蓝滨继续被认定为高新技术企业，有效期至 2011 年 12 月，根据高新技术企业认定和企业所得税法的相关政策，均享受 15%的所得税优惠税率。根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税字[2001]202 号）和《关于西部大开发税收优惠政策适用目录变更问题的通知》（财税[2006]165 号）文件规定，蓝亚公司、冠宇公司、质检所在报告期内享受 15%的所得税优惠税率。如果国家或地方有关高新技术企业和西部大开发税收优惠政策发生变化，发行人及子公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司净利润水平产生不利影响。 四、其他事项提示 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司与天健