股权纠纷答辩状.docx

股权纠纷答辩状 股权纠纷答辩状 股权纠纷答辩状1 答辩?：xx**有限公司 住所：xx市**路**号 法定代表?：** 总经理 被答辩?：xx**电?商务有限公司地址：xx市**路**号 法定代表?：** 执?董事 答辩?就被答辩?提起股权转让纠纷?案答辩如下： 请求事项： 1、 判令驳回被答辩?全部诉讼请求。 2、 本案诉讼费?由被答辩?承担。 ?先,答辩?并?被答辩?所称的违约事实，xxxx年10?8?及之后的合理期间内答辩?未?付转让价款因双?共同约定的?付?式导致，不能归责于答辩?。 被答辩?诉称“?正式交易?件?效后起10个?作?内，答辩?应将股权转让价款的51%，即?民币壹仟*佰零壹万元整(￥1*，010，000)作为?期股权转让款付?被答辩?和答辩?在被答辩?和答辩 ?共同开?的共同监管账户”据ft认定答辩?未如期付款构成违约，是被答辩?断章取义，故意曲解了合同条款的真实含义。 根据前述合同条款，价款的?付须两个条件同时成就，即时间上到期和共同监管账户的开?，?由于实际操作原因共同监管账户?xxxx年10?8?才开?完毕(证据1-4项)。因ft，在不考虑其他因素情况下，10?8?之后合理时间内，双?合同约定的付款仍?法实际执?，该等迟延是因双?共同约定的?付?式所致，不存在任何??违约的事实亦不产?需要承担违约责任的法律后果。 其次、答辩??直积极履?合同，不存在违约的意图和动机，没有任何违约?为。 答辩?及其母公司**股份有限公司?直致?于通过磋商解决双?的分歧，并于xxxx年1?*?、2?* ?、3?*?三次通过证监会指定?站和媒体发布公告表?公司将与被答辩??及相关各?就股权转让事宜进?磋商以期达成?致。公告显?，**股份有限公司为ft次股权收购向答辩?进?了专项增资**万 元，对应于涉案股权转让合同约定价款，答辩?为股权转让做了充分的准备。 答辩?收购?标公司60%股权是其母公司**股份有限公司登陆资本市场后运?募集资?的重?战略投资，公司对ft给予?度的期望，为ft投?了?量??物?成本，如果不是因为存在?标公司未按合同 约定披露重?信息导致?法确定?标公司以及该等股权收购是否存在潜在风险，为保护??投资者合法权益?谨慎?事之必须外，答辩?没有任何需要终?该项投资的理由。 第三、涉案股权交易的停滞完全是由于被答辩?未按合同要求披露信息，并在答辩?及其母公司多 次催告后拒不履?披露义务导致交易?法继续进?所致，答辩?不存在任何违约?为。 根据双?《正式交易?件》第?条2.8款之规定，“凡?标公司在?标公司管理权交割?所负的负债，丙?(本案被答辩?)、丁?(被答辩?法定代表?)保证已全部列明于尽职调查期间披露给受让?的 ?标公司账户和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，也已将有关情况披露给受让?，由各?对其将产?的?标公司负债数额进?确认”，基于ft，答辩?对于在尽职调查中未能完全了解的?标公司负 债情况要求被答辩?补充提供资料，但被答辩?未予回复。答辩?为推进交易，于xxxx年10?**?正式致函?标公司及全体股东(含被答辩?)要求提供答辩??重点关注的8?**?和9?**?发?的两笔?额 分别为**万元和**万元的银?贷款发?与使?情况及相关期间的资产负债表和银?流?单等财务资料， 以便确保?标公司不存在影响交易的重?潜在风险。(证据5) ?论是根据双?股权交易的合同本?还是基于民法、合同法的诚信原则，答辩?都应主动提供这些财务资料;且答辩??ft举完全出于尽快结束尽职调查?作，迅速推进双?股权交易，维护良好的合作 局?的友好意愿所为，如果被答辩?有意履?合同也应配合做好这最后的、数量极少的信息披露?作。 然?，出乎答辩?意料的是，被答辩?居然径直委托xx**律师事务所于xxxx年10?**?出具《律师函》(证据6)，声称并?义务提供财务数据和其他相关资料，公然拒绝履?其根据《正式交易?件》第 ?条2.8款应承担的披露义务。 尽管如ft，作为?家上市公司的重点并购项?，出于为投资者负责和对股权交易双?负责的态度， 答辩?在收到前述《律师函》后?即于xxxx年10?**?再次致函答辩?(证据7)。该函中答辩?晓之以 理，表明要求提供该等财务资料完全是因为相关事项对于股权交易本?影响重?，要求提供该等资料完全是为了保障交易安全，实现交易?的，清除交易障碍的必要?作;同时继续表达了希望被答辩?配合 提供资料，推进交易完成的友好姿态。 再次出乎答辩?意外的是，xxxx年10?**?，被答辩?致函答辩??(证据8)，声称“答辩?在未付分?的情况下，以股东?份?居，并对其正常经营吹?求疵，强横?涉”，要求解除合同。ft举令答辩 ?愤怒且困惑，答辩?从未在任何时间任何地点以?标公司股东?居，也从未对其正常经营施加