案例四：XX有限公司股权激励方案(分红权转实股).doc

XX有限公司股权鼓励筹划 为进一步完善XX有限公司的法人治理结构，促进公司创建、健全鼓励束缚机制，充实调动公司策划班子成员及业务骨干的积极性，有效地将股东长处、公司长处和策划者个人长处团结在一起，使各方共同存眷公司的长远盼望，将在公司创建股权鼓励机制。 释义 XX、公司：指XX有限公司。 分红权：指持有者可按持股比例享受每年可分配利润的虚拟股份，分红权收益分为两部分发放，一部分当期现金兑现，另一部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。 实股：鼓励筹划中的实股为公司的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的全部权，这种全部权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参加公司的重大决定、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处理权存在转让时间与转让工具的限定。 鼓励工具：指依据股权鼓励筹划获授权益的人员。 核心骨干：指对公司、公司团体业绩和连续盼望有直接影响的生产、研发、技能、贩卖、管理人员。 购股代价：指鼓励工具购买实股所必要支付的代价。 转股或购股：指鼓励工具用分红权账户余额或自有资金参加公司增资扩股，从而得到实际股权。 锁定期：筹划开始至鼓励工具可转股时间。 窗口期：购股有两个窗口期，上半年为年报财务陈诉出具后的一个月内，下半年为半年报财务陈诉出具后的一个月内。 股权管理委员会：指本股权鼓励筹划的最高决定机构。 总体原则 本方案的订定基于以下原则： 坚持鼓励性与束缚性并重的原则； 重视平衡全部者与策划者长处的原则； 权益分配贯彻重要性原则； 体现鼓励长期性原则； 合法合规性原则； 体现同一性，分身公司特殊性原则。 鼓励工具 公司无偿赠予鼓励工具占公司总股本20％的虚拟股份，该等虚拟股份具备分红权，不具备表决权和增值权，公司将依据该等股份每年向鼓励工具分红，年度分红计入本公司的管理花费，在年初计提或计入下一年度。 年度分红权收益分为两部分发放，20％部分当期现金兑现，剩余部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。 鼓励工具 鼓励工具的选择重要基于重要性原则，公司高管及策划班子均包含在鼓励范围之内，具体包含总司理、副总司理、总司理助理及别的核心骨干。 职位（包含技能序列） 人数 每名鼓励工具获授分红权比例　 合计 总司理 1 20% 20% 副总司理 3 10% 30% 总司理助理 2 8% 16% 部门司理 6 4% 24% 副司理 5 2% 10% 总计 16 - 100% 时间安排 1、股权鼓励筹划的有效期 本筹划有效期为5年，即初次分红起盘算，有效期停止，公司将不再依据本筹划授予鼓励工具任何权益。 2、购股安排 在满足业绩条件的情况下，分红数额的80%均须举行锁定，筹划开始实行满五年后一次性强制用于购买公司实股。在购买实股时，无论是当期或是延期购股，均在约定的窗口期中举行。 购股代价 购股代价为锁定期满后公司近来一次经审计的财务陈诉出具的每股净资产代价。 若鼓励工具申请延期购股，则实际转股代价为授予时点的转股代价加上银行同限期（延期年数）贷款利率与出资前各公司近来一次经审计的财务陈诉出具的每股净资产代价的孰高值。 权益安排及泉源 鼓励工具目标持有实股的上限为届时公司总股本的20％。 实股的权益泉源为增资扩股，且必须符合以下原则： 1、完成股权鼓励后，实际操纵人不做改变，第一大股东必须仍为XX或XX； 2、完成股权鼓励后，不改变中外合资企业的性子。依据《中华人民共和国中外合资策划企业法》规定，“在合营企业的注册资源中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五”。 资金泉源 实股的购买资金泉源于分红权专用账户，不足部分泉源于鼓励工具的自有资金，若锁定期满，鼓励工具购买全部预设额度实股后分红权账户尚有余额，经鼓励工具申请，公司将用现金情势兑现余额。 若必要鼓励工具出资，则合计出资额度操纵在年薪的约3倍以内，思考到出资源领，鼓励工具可申请延期购股，但延期购股的最长时间不得高出两年。 业绩考核 公司将依据《×××集团五年筹划》中界定的相干指标举行业绩考核，考核结果以考核系数f(x)体现。 若f（x）大于便是0.8，则锁定期满后，鼓励工具可依据筹划约定举行购股； 若f（x）低于0.8，则公司将有权停止鼓励工具购股筹划，公司将以现金情势兑现分红账户余额，兑现方式如下： 实际分红额度＝分红账户余额×f(x) 特殊情况处理方法 1、公司层面 公司被外部主体收购或与外部主体归并且操纵权转移，则分红权鼓励筹划取消，分红权账户有余额的兑现现金，鼓励工具已经实行转股的，则不作变更； 公司与外部主体归并且操纵权不发生转移，则分红权筹划的处理需与新股东商量，若分红权取消，则其账户有余额的兑现现金，鼓励工具已经实行转股的，则不作变更或转化为新公司股权。 公司清算的，分红权筹划取消，分红权股账户有余额的兑现现金，鼓励工具已经实行转股的