第一章--合伙企业法.ppt

2021/3/26 * 第六节 合伙企业解散与清算 ☆本节包括两个问题: 一、合伙企业的解散 二、合伙企业的清算 2021/3/26 * 一、合伙企业解散 1、合伙协议约定的经营期限届满,合伙人不愿继续经营的; 2、合伙协议约定的解散事由出现; 3、全体合伙人决定解散; 4、合伙人已不具备法定人数满30天; 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; 6、被依法吊销营业执照; 7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 2021/3/26 * 二、合伙企业清算 1、通知和公告债权人 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。 2、确定清算人 　清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。 　　自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 2021/3/26 * 3、清算人职责 (一)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; 　　(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务; 　　(三)清缴所欠税款; 　　(四)清理债权、债务; 　　(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; 　　(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 4、财产清偿顺序。 5、清算的结果。 2021/3/26 * 练习题 1.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业 ,甲是普通合伙人,负责合伙企业事务执行。其他的为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下,下列行为不符合法律规定的是（ ） A.甲以合伙企业的名义向某公司购买 一辆二手车; B.乙代表合伙企业与某公司签订了一份代销合同; C.丙将自有房屋租给合伙企业使用 D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务。 2.有限合伙人下列行为不视为执行合伙企业事务的是( ) A.参与决定普通合伙人入伙; B.参与决定普通合伙人退伙; C.参与企业的经营管理; D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所; 2021/3/26 * 3. 朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂,三人商定各出资2万元,订立了书面协议。 在准备生产过程中,发现资金仍然不够,朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以,但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议,对朱丙参加盈余分配表示同意,但约定朱丙不得参与合伙的经营活动,正式写下书面协议。 小食品加工厂成立1年后,朱丙了解到该厂经营情况不景气,就以父亲生病缺钱为由,要求抽回他的2万元。朱某不答应。 某日,朱某外出,朱丙遂找到甲、乙两位合伙人,以同样理由要求还钱,并声称朱某已经同意,碍于朱某与朱丙的关系,两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。 又过了半年,朱某告知朱丙,小食品加工厂现已累计亏损32000元,小食品加工场的债权人正在追讨债务。朱丙的8 000元应当用来还债,不予归还。 2021/3/26 * 问: 1、朱某找其胞弟朱丙支持他们时,该合伙企业是否已经成立? 2、朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业? 3、对朱丙抽走12000元的行为应如何认定?他是否有权再要求抽回剩下的8000元? 4、朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任?为什么? 2021/3/26 * 4. 张德权欲加入他人的合伙企业。但是,原合伙人的态度和表示态度的方式不一样: 1、李小平对此未置可否; 2、贾军山出国未归,但是在电话中表示同意; 3、刘名援口头表示同意,但是未签订书面协议; 4、霍光来在入伙协议书上签了字; 5、霍光来依据单国强从国外发回的委托传真,代为在该协议书上签字。 入伙之事一直不能定下来,张德权想找他们再做一下工作。 请问: 你认为,从法律上看,还要再做谁的工作,张德权才能被认为已成为新合伙人? 为什么? 2021/3/26 * 5.李某与纪某于各出资5万,设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后,经营状况相当好,每月利润有2万元。纪某见有利可图,又与刘某各出资15万元,兴建了瑞芙祥挂面厂,该厂与福顺昌厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大,流水线生产,成本很低,不久就占领了大部分当地市场份额,福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态,给李某造成了极大的损失,而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与纪某交涉未果。 请问: 1、纪某的做法合法吗?违反了合伙企业法的什么规定? 2、对此,依合伙企业法应该如何处理? 3、李某该怎么办? 2021/3/