XX房地产开发有限公司100%股权转让合作框架协议.docx

PAGE PAGE 22 XX集团（上海）有限公司 浙江省XX房地产有限公司 青岛XX城市建设集团股份有限公司 与 XX集团股份有限公司 关于 青岛XX房地产开发有限公司100%股权转让 之 合作框架协议 本《合作框架协议》（“本协议”）于2015年 月 日由下列各方在签订： 甲方：XX集团（上海）有限公司 地址： 法定代表人： 乙方：浙江省XX房地产有限公司 地址： 法定代表人： 丙方：青岛XX城市建设集团股份有限公司 地址： 法定代表人： 丁方：XX集团股份有限公司 地址： 法定代表人： 目标公司：青岛XX房地产开发有限公司 地址： 法定代表人： 鉴于： 青岛XX房地产开发有限公司（下称“目标公司”）于2009年9月4日在青岛市李沧区登记注册，现注册资本为120000万元，实缴资本为120000万元，甲、乙、丙三方均为目标公司的股东，其中甲方持有目标公司51%的股权、乙方持有目标公司35%的股权、丙方持有目标公司14%的股权。 目标公司的经营范围为：房地产开发，房屋租赁，建筑材料批发零售，钢材批发零售。 目标公司正在从事青岛市李沧区金水路以北、规划唐山路以南、虎山东规划路以东、天水路以西村庄改造项目（下称“改造项目”）的开发建设除此外，目标公司未从事其他业务。 甲、乙、丙三方拟整体转让其所持目标公司的合计100%的股权（甲、乙双方通过公开挂牌方式进行转让，丙方按甲、乙双方同等条件自行与受让方签订转让协议）。作为转让条件之一，甲、乙、丙三方要求意向受让方在受让标的股权（定义见1.1条）后通过目标公司向甲、乙、丙三方及XX集团股份有限公司（下称“XX集团”）偿还全部借款所形成的债务。 丁方按本协议约定受让标的股权（下称“本次交易”）。 基于上述情形，各方在平等自愿的基础上，经友好协商达成如下条款和条件： 释义及理解 在本协议中，除非文义另有所指，下述词语在上下文中具有以下涵义： 目标公司 ： 青岛XX房地产开发有限公司。 标的股权 ： 甲、乙、丙三方拟转让之目标公司合计100%的股权。 标的产权 ： 指甲方、乙方通过产权挂牌交易转让的目标公司86%股权。 产权交易所 ： 指受理标的产权挂牌交易的上海联合产权交易所。 产权挂牌交易 ： 根据国有资产相关管理规定，甲方、乙方在履行相关决策和批准程序后，将标的产权通过产权交易所发布产权转让信息进行公开挂牌转让的程序。 产权转让公告 ： 根据国有资产相关管理规定及产权交易所规则，甲方、乙方及/或产权交易所在产权交易所网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上发布标的产权转让公告。 产权交易合同 ： 根据本协议规定通过产权挂牌交易程序，在丁方成功摘牌后，甲方、乙方和丁方在产权交易所组织下签署的产权交易合同。 摘牌 ： 指甲方、乙方按照本协议之规定将标的产权在产权交易所挂牌后，在挂牌有效期内，投资者向产权交易所提交意向受让申请，并成功登记为意向受让方。 成功摘牌 ： 指意向受让方通过参加产权交易所组织的公开竞价程序成功竞得所挂牌产权，并成为产权交易所最终确定的标的产权受让方。 评估报告 ： 根据国有产权转让规定，具有合法资格的资产评估机构出具、并经国有资产监督管理机构核准或备案的标的产权的资产评估报告。 基准日 ： 指2015年8月31日，系本次交易评估、审计的基准日。 标的产权转让价款 ： 丁方成功摘牌受让标的产权后应向甲方、乙方支付的标的产权转让对价。 交易价款 ： 指丁方根据本协议安排受让标的股权所应支付的交易对价。 交割日 ： 指甲、乙、丙三方向丁方移交目标公司之日，移交包括但不限于：（1）目标公司印鉴、证照及其他全部文件资料的移交；（2）目标公司已建成未出售或未交付物业的移交；（3）正在开发项目的现场移交；（4）未开发项目土地的移交。 如上述移交未在同一天完成的，则以最后完成日或各方书面确认之日为交割日。 法律 ： 指本协议所适用的法律、法规、规范性文件，以及立法、行政或司法机关颁布的通知、命令、决定或其他具有强制约束力的文件。 日 ： 指日历日。 工作日 ： 指中国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（下称“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日。 元 ： 指中华人民共和国法定货币—人民币的计数单位。 最终截止日 ： 指[ ]年[ ]月[ ]日或甲方单方书面决定推迟的日期，即交割的所有条件必须得到满足/豁免的最晚日期。 除非本协议另有规定或上下文另有所指，否则： 本协议的条款序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。 本协议中所有的金额均以人民币计价。 在本协议项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当