XX地块之合作开发协议.docx

PAGE 5 PAGE 5 关于福州XX号地块之合作开发协议 本协议由以下双方于2015年 月 日在福州签署： 甲 方：XX集团股份有限公司 法定代表人：林XX 联系地址： 乙 方：福建XX房地产开发有限公司 法定代表人：吴XX 联系地址： 鉴于: 　　1、协议双方均为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署本协议并履行本协议项下义务之主体资格。 　　2、2015年11月17日，甲、乙双方以总价人民币515000万元取得福州市XX号地块的国有建设用地使用权，并于2015年11月26日与福州市国土资源局签订了本项目《国有建设用地使用权出让合同》。 　　3、甲、乙双方经友好协商，确定共同出资、合作开发本项目，双方拟按照50%:50%的股权比例对项目共同投资、共担风险、共享收益。 　　据此，经甲、乙双方友好协商一致，就合作开发过程中的项目公司股权比例、出资方式、经营管理、资金管理、人员安排等签订如下项目合作开发协议，作为双方合作之基础。 第一条 项目地块概况 1.1项目地块的基本信息如下： 地块位于福州XX区XX路南侧，盘屿路东侧，台屿旧屋改造项目，分为G04、G06、G16、G21地块，共213814平方米（合320.72亩），地块性质为商服（商业、商务办公）用地、住宅用地、公共管理与公共服务设施（幼儿园）用地。 1.2 项目地块的土地竞买保证金人民币76800万元已由甲、乙双方全部缴清。 1.3 项目地块的规划条件和有关摘牌条件等详见项目地块规划条件和挂牌出让文件。 第二条 合作方式 甲、乙双方以福州XX房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）为合作平台，项目公司注册资金为人民币壹亿元，其中甲方以货币出资伍仟万元人民币，占项目公司50%股权；乙方以货币出资伍仟万元人民币，占项目公司50%股权。项目公司经营范围为房地产开发、销售；对房地产业的投资；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 　　2.1《国有建设用地使用权出让合同补充协议》的签订 由甲、乙双方、项目公司与福州市国土资源局就项目地块出让事宜签署《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，由项目公司承接甲、乙双方在《国有建设用地使用权出让合同》中的全部权利和义务、取得《国有土地使用证》并开发建设本项目。 　　2.2 土地出让金及前期投入 （1）除本协议另有约定外，双方一致同意自项目公司成立之日起即按照甲方、乙方50%：50%的股权比例对土地出让金及项目前期投入进行对等投入，甲、乙双方将应承担的土地价款、前期投入等费用先支付至项目公司，由项目公司缴付。 （2）根据甲、乙双方约定的股权比例：甲方承担土地价款总额为人民币 257500万元，乙方承担土地价款总额为人民币257500万元，甲、乙双方已缴纳的竞买保证金转为各自应承担的土地款。 （3）按照本协议第4.2条约定，甲、乙双方应按《国有建设用地使用权出让合同》约定及政府部门要求的时间节点前两个工作日将应承担的土地价款支付至项目公司，由项目公司根据《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》的约定对外支付。 　　2.3除项目公司注册资金以外，甲、乙双方其余投入均记作双方对项目公司的股东借款。 2.4项目地块分为G04地块、G06地块、G16地块、G21地块，甲、乙双方确认将前述四地块分为两个组团，一组团为G04地块、G06地块和G21地块，二组团为G-16地块。在项目合作开发中，甲、乙双方采取甲方合并财务报表，乙方有权优先在一、二两个组团中择一进行项目操盘的权利（幼儿园除外），另一组团则由甲方负责项目操盘。双方确认，项目地块内规划的两个幼儿园均使用“XX”品牌，由甲方负责开发建设及运营。 甲、乙双方应协商确定项目对外品牌及案名、施工总进度、销售总进度及销售价格；在双方确认的项目施工总进度、销售总进度及销售价格框架下，自行进行各自操盘组团的开发建设及销售工作。操盘方有权把所操盘组团的销售业绩纳入已方的业绩统计，另一方无异议。 2.5 甲、乙双方一致同意本协议涉及的项目公司由甲方财务并表，为实现此目的，乙方应进行妥善安排，确保不影响甲方并表。 2.6在项目公司章程等法律文件中按中国会计准则并表要求进行相关表述，项目公司会计科目体系按甲方要求，以符合甲方并表要求。 2.7项目公司内部管理流程、制度等应参照甲、乙双方内部管理制度的基础上，由项目公司董事会审批后实施。 第三条项目公司运作方式 3.1 项目公司设股东会，股东会是项目公司最高权力机构，项目公司股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事