经济法上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）.pdf

第八章 证券法 （四）上市公司发行可转换公司债券（非分离交易） 1、发行条件（P256）：10＋3 上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条 件： （1）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6％，扣除非经常性损益后 的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40％。 （3）最近 3 个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。 2、可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年。（P257） 3、担保（P257） 1 （1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于 人民币 15 亿元的公司除外。 （2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用。 （3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资 产额应不低于其累计对外担保的金额。 （4）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 4、转股期限（P257） 可转换公司债券自发行结束之日起 “6 个月后”方可转换为公司股票，转股期限由上市 公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 5、转股价格（P258） 2 （1）转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一 交易日的均价。 （2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市 公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 （3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： ①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 2／3 以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； ②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价。 【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转 换公司债券应当具备的条件的有（ ）。（2007 年） A、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的 40％ B、最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6％ C、最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息 D、最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润 的 30％ 【答案】BC 【解析】（1）选项 A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额（而非 资产总额）的 40％；（2）选项 B：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6％， 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比