投资银行学第六章节 企业并购重组.ppt

第八讲 企业并购重组 一小三傍大款，年龄渐大，逼婚不成，索要千万赔偿，大款不胜其烦。作为大款的财务顾问，请问有什么对策？ 并购篇 企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展起着重要作用。 美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”这一段话说明了企业并购是资本扩张的重要手段，通过并购实现资源的优化配置是资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。微软以45次并购成就了软件业的霸主地位，思科经过110次并购成为网络行业的龙头。 投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等，并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。 西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，我国随着资本市场渐进式开放，也迎来了企业并购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。 2010年“中国十大并购人物与事件” 2011中国十大并购事件：/2012/01/12151012039491.shtml 中国企业并购重组的驱动力量 第一节 企业重组的形式 一、概览 企业重组（reorganization）是一个很广的概念，它包括了企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。 分类： 从企业要素的角度出发：产权变动、资产变动、产权和资产同时变动； 从单个企业活动的视角出发：企业扩张、企业收缩和企业所有权、控制权转移。 一、概览 二、企业扩张 企业扩张是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为。 兼并：指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失（称为被兼并公司），吸收的企业则存续（称为兼并公司），用公式表示是：A+B=A。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并企业通常是优势企业。如2012年10月，苏宁易购兼并红孩子。 合并：指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用公式表示是：A+B=C。如2012年3月，国内最大的两家视频网站优酷网和土豆网的合并。 二、企业扩张 收购：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。 合营企业：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，并且通常是有限的10—15年或更短的期限。合营企业通常是一个单独的实体，在这个实体中，合营各方以现金或其他方式进行投资。 二、企业扩张 一般来说，兼并和合并同收购有如下区别： 兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方资产进行重新组合，一般只有一个法人； 收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移。 兼并一般是善意的，而收购则多数是恶意的。 三、企业收缩 企业收缩又称出售，是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，它是企业扩张的逆过程。 分立：指母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。 子股换母股（split-offs）：母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在。 完全析产分股（split-ups）：母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而母公司则不复存在。 剥离：是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。 四、企业所有权或控制权变更 反收购防御 股票回购：指上市公司从证券市场上购回自己所发行股票的行为。 最初起源的原因之一是，在收购公司过程中，被收购公司通过回购自己的股票进行反收购。 杠杆收购：指一小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有权的股票或资产。 第二节 投资银行在企业重组中的作用 投资银行的企业重组业务通常又被简单称为兼并收购（merger and acquisition，M&A，简称并购）业务，主要可以分为两类： 中介顾问业务(买方顾问业务、卖方顾问业务和反收购方顾问业务 ) 产权投资商业务:作为并购交易的主体参与企业并购，通过买卖企业获得收益 中介顾问业务 一、投资银行在企业扩张中的作用 旨在帮助买方企业以最优的交易结构和并购方式用