《证 券法》修订草案解读与国企上市相关问题.pptxVIP

《证券法》修订草案解读及国企上市相关问题 2015年5月 《证券法》修订草案主要内容介绍 国企上市的流程及需关注的主要问题 国有企业混合所有制改革案例介绍 目 录 十二届全国人大常委会第十四次会议于2015年4月20日至4月24日在北京召开。这次会议的一个议题是讨论证券法修订草案。在2005年10月份经过较大修订之后，证券法时隔10年再度大修。4月20日提请全国人大常委会审议的证券法修订草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。 全国人大财经委副主任委员尹中卿公开表示，与前四次修订相比，此次证券法修订是一次全面修订。 6月份《证券法》修订草案将迎来二审，按立法程序，任何一部法律的制定和修改都要通过全国人大常委会的三审程序后才能最后获得通过。 《证券法》修订草案 看点一 《证券法》修订草案明确了股票注册程序，取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见，证券监督机构十日内没有提出异议的，注册生效。草案对发行人申请公开发行股票注册提出原则性要求，即发行人具有符合法律规定的组织机构；最近三年财务会计报告被出具无保留意见；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有犯罪记录。值得注意的是，为确保注册制改革的顺利推出，现阶段注册制改革的范围限定于股票，为此，修订草案规定股票发行实行注册制，维持债券及其他证券发行实行核准制。 明确股票注册制程序放宽公开发行股票门槛 规范上市公司股东转售股票 实施注册制后，为解决发行人大肆套现问题，修订草案建立了股票转售限制制度。大股东持有股票要想进行上市交易或公开转让，必须持股满三年时间。在二级市场进行公开交易的，需要进行注册，且规定一定时间内的交易比例。大股东在一级市场交易则豁免注册，以此形成一级市场上大股东与合格投资者的博弈，在二级市场建立“安全港”，解决目前困扰中国证券市场的“大小非”抛售问题。 看点二 向合格投资者公开发行证券可以豁免注册或核准 修订草案划定了合格投资者的范围，向这类投资者公开发行证券可以豁免注册或核准，而符合条件的个人被列入合格投资者范畴。个人合格投资者要求年收入不低于50万元，金融资产不少于300万元，并具有两年以上证券期货投资经验。此外，合格机构投资者包括符合监管部门批准设立的金融机构和境外机构；上述机构管理的证券投资基金及投资性计划；符合监管条件的投资公司或投资管理机构；符合一定出资标准的其他企业。 看点三 单列投资者保护章节民事赔偿可推代表诉讼 由于缺乏集体诉讼制度，股民索赔一直是一大难题。草案规定，投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。 国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为代表人参加诉讼或者清算程序。 看点四 欺诈发行处罚标准大幅提高 注册制意味着“宽进”，必须加大处罚力度，严防欺诈发行。根据《证券法》修订草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而现行处罚最高标准只有60万元；已经发行证券的，处以非法所募资金金额2％以上10％以下的罚款，现行最高标准为5％。 看点五 增设现金分红制度 现金分红不足一直是中国股市的一大难题。为解决这一问题，《证券法》修订草案要求，上市公司在章程中需明确现金分红的具体安排和决策程序。对于当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，上市公司应当按照公司章程规定，分配现金股利。 为境外企业境内上市预留法律空间 此次公布的《证券法》修订草案中有4个条款专门对境外企业在境内上市作出了相关规定。这些条款内容涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。 看点六 看点七 取消七类行政许可 按照放松管制、加强监管的改革思路，《证券法》修订草案取消了七类行政许可：要约收购义务豁免，境内企业境外发行上市，证券公司设立、收购或撤销分支机构，变更注册资本，变更章程重要条款，在境外设立、收购或参股证券经营机构，董事、监事任职资格。 允许证券从业人员买卖股票 《证券法》修订草案提出，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应事先申报本人及配偶证券账户，并在买卖证券完成后三日内申报买卖情况。 看点八 看点九 允许设立证券合伙企业 此次《证券法》修订草案提出，设立证券公司、证券合伙企业，应当经国务院证券监督管理机构批准，并明确了设立证券公司、证券合伙企业应当具备的条件。 新增条款