北海市国有企业混合所有制改制操作指引.docx

北海市国有企业混合所有制改制操作指引 为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改 革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号）、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79 号）、《中共广西壮族自治区委员会广西壮族自治区人民政府关于全面深化我区国资国企改革的意见》（桂发〔2014〕16 号）、《广西壮族自治区人民政府关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（桂政发〔2016〕22 号）、以及《中共北海市委员会北海市人民政府关于深化我市国资国企改革的意见》（北发 〔2015〕14 号）等文件精神，进一步规范市属国有企业混 合所有制改革工作，把好民主决策关、依法审批关、资产评 估关、规范操作关、信息公开关、责任追究关，有效防范风 险，指导和推动混合所有制经济稳妥有序健康发展，制定本 操作指引。 一、适用范围 市属国有及国有控股企业，通过股权转让、增资扩股、 合并、股权出资新设等方式，引入集体资本、非公有资本进 行的混合所有制改制，适用本指引。 县、区所属国有企业混合所有制改制，参照本指引操作。 二、操作程序及要点 市属国有企业混合所有制改革流程，一般包括制订改革 方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理 变更登记等主要环节。 （一）制订改革方案 市属国有企业是混合所有制改革方案的制订主体。实施 混合所有制改革的企业，应统筹做好总体设计和系统规划， 在严格履行尽职调查、专家论证、风险评估、职工参与、集 体讨论决定等程序的基础上，科学制订改革方案。 改革方案的主要内容应包括：（1）企业的基本情况；（2） 改革的可行性研究报告；（3）改革的总体目标和思路；（4）改革的具体形式及操作程序；（5）改革涉及财务审计、资产评估、资产处置（包括债权债务处置、土地资产处置、国有净资产处置、股权设置等）方案；（6）改制后企业的法人治理结构及党组织建设；（7）职工安置方案；（8）风险评估及策略；（9）领导机构、责任制度、实施步骤及时间安排等。改革的可行性研究报告，应包括改革的必要性及可行性 分析。必要性方面：应有利于优化资源配置，盘活低效、无 效、闲置资产，确保企业价值最大化；应有利于完善法人治 理结构，建立健全现代企业制度，确保企业依法规范运行； 应有利于增强企业的活力、竞争力、影响力和抗风险能力， 确保持续健康发展；应有利于促进转换经营机制，放大国有 资本功能，确保国有资产保值增值；应有利于发挥其他所有 制经济优势，确保各类投资主体及职工合法权益。可行性方 面：应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规及国家和自治区关于国有企业发 展混合所有制经济的相关政策规定；应符合国家、自治区和 北海市产业规划政策；应符合行业发展趋势和企业发展规律；应具备混合所有制改革条件，可操作性强。 （二）履行决策程序 国有企业混合所有制改革方案需按照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产 监督管理暂行条例》和国务院国资委、自治区国资委和北海 市国资委的有关规定履行决定或批准程序。 市属国有企业的股东（大）会或出资人，是实施混合所 有制改革的决策主体，按照“谁决策、谁负责”的原则，分级落实授权职责。企业制订的混合所有制改革方案，应上报市 国资委核准或备案，重要国有企业改制后国有资本不再控股 的，由市国资委报市政府批准。其中：市国资委监管企业的 混合所有制改革方案，需出具书面审核意见的改革事项，由 市国资委审核决策，股权多元化的企业还须股东（大）会形 成决议；对获得市国资委授权的委托监管机构，其委托监管 企业的混合所有制改革方案，由委托监管机构联合市国资委 审核并报市政府决策；市国资委监管企业所属子企业的混合 所有制改革方案，由监管企业审核决策，并报国资监管机构 备案。 企业申报的决策审批材料，原则上应包括以下要件：（1） 企业的改革方案；（2）企业的内部决策文件；（3）职工代表大会或职工大会对改革方案的审议意见；（4）国资监管机构派出的财务总监对本企业及所属出资企业改革出具的独立 书面意见，国资监管机构没委派财务总监的企业可委托中介机构出具企业改革的书面意见；（5）律师事务所对改革方案审核出具的法律意见书；（6）国资监管机构或改革审批单位要求上报的其他材料。 对改革方案的审核决策，应在合法合规性审核的基础 上，重点加强对引进社会资本质量、合作方诚信与操守、债 权债务关系等内容的审核。涉及财政、土地、劳动保障等事 项的，须预先报经市政府有关部门审核后，报国资监管机构 协调审批或备案；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照 国家有关法律法规，报经市政府有关部门审核或备案；