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非上市责任公司股权激励模式及经典案例 在现代企事业机构规章制度规章和责任公司治理结构下，为了充分调动责任 公司管控层及核心责任公司有关员工的积极性，有效地将股东利益、责任公司利 益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注责任公司的长远发展，从而逐 步实现责任公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外责任公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类 是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算 类即最终落实到责任公司有关员工手上的是责任公司的股权，这类股权激励的主 要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的责任公司有关员工享有分红 权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发; 而现金结算类即最终落实到责任公司有关员工手上的是现金，这类股权激励的模 式主要为股票增值权和虚拟股票，责任公司有关员工仅享有增值权或分红权。 「干股L权益结算类一股票期权 「干股 L权益结算类一股票期权 股份 员工被授予在一定期限内以一种事先约定的价格 购买公司股份的权利 股权激励J限制性股票员工被授予一定数量的公司股票， 股权激励 J限制性股票 员工被授予一定数量的公司股票，在满足激励计 划规定条件后，可出售限制性股票并从中获益 股票增值权 员工就公司股票增值的部分（约定时点公司股价 与事项约定价格之间的差额）获得一定的报酬 J现金结算类— 虚拟股票员工被授予一定数量的虚拟股份并据此享受一定数量的分红权和股价升值收益 虚拟股票 员工被授予一定数量的虚拟股份并据此享受一定 数量的分红权和股价升值收益 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的责任公司股份, 它是民间的一种股权法律规章制度规章创新。从法律意义上，干股股东是有实际 出资的，只不过其出资是由责任公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位 要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励； （5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受 责任公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一 定数量责任公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即责任公司股价在高于行权价 的条件下，激励对象行权后才能获利，如责任公司股价低于行权价，激励对象可 以选择不行权;（2）期权是有价值的，但期权是责任公司免费赠送给激励对象的； （3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行 权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即责任公司将期权 授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就 是指责任公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利 增长率；非业绩条件就是与责任公司业绩无关的条件，比如责任公司需要达到约 定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权, 必须等待一段时间后才能开始行权。 股票期权需要特别强调的是当股价跌破约定价格时则失效，无激励意义。 （1）互换期权 针对股权期权可能失效的情况，国外股权激励计划中有一项“互换期权”计 划，即在责任公司股价下落条件下，为了保证股票期权预期目标的实现，避免责 任公司有关员工的利益损失而采取的一种调整行权价格的方法方式。例如，当股 票市价从50元/股下落到25元/股时，责任公司就收回已发行的旧期权而代之以 新期权，新期权的授予价格为25元/股。在这种“互换期权”安排下，当股票市 价下跌时，其他股东遭受损失，而责任公司有关员工却能避免损失。 （2）责任公司有关员工持股计划 这里提到的责任公司有关员工持股计划主要指“美国式责任公司有关员工持 股计划”，其特点是企事业机构责任公司有关员工持股与退休计划结合，创造责 任公司有关员工收入的多种来源；责任公司有关员工购买企事业机构股票不是用 过去劳动或现金支付，而是用预期劳动支付；责任公司有关员工拥有的股份与其 年薪相挂钩；责任公司有关员工拥有的股份在一定时期内不得兑现或转让。 美国式责任公司有关员工持股计划有两类： 一是非杠杆型的责任公司有关员工持股，即由责任公司有关员工以自有资金 购买责任公司股票，由责任公司定期（通常为1年）将新增的股份分给责任公司 有关员工，使责任公司有关员工拥有的股份随为企事业机构服务时间的增长而逐 年增长。 二是杠杆型的责任公司有关员工持股，美国企事业机构大多采用此种形式, 它由责任公司成立责任公司有关员