并购中尽职调查项目清单.docx

并购中尽职调查项目清单 为了确保并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的设立与存续、股东与股权、人力资源、公司治理等各种相关的问题。 一、尽职调查所要达到根本目标 1．是否符合我们收购的目标：市场渠道以及固定稳定的客户 2．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 3．了解公司存在的风险； 4．判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查事项 1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况 3.公司治理：公司法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。 4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况 8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争 10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权 三、具体项目 （一）设立与存续 1-1：设立与存续——公司基本资料 ①公司成立及背景、历史沿革，营业执照（正本及副本）②项目建议书和可研报告③出资协议④章程⑤批准设立的文件⑥法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况 ①有无增减资②有无经营范围变更③有无法定代表人变更④有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更⑤有无其他登记、备案事项变更 1-3：设立与存续——其他登记证书 海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。 1-4：设立与存续——资质、认证、许可 高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书、特许经营认证等。 1-5：设立与存续——印章 ①公章②财务章③法人章④合同专用章⑤财务人名章⑥分支机构或项目部印章⑦其他印章、印鉴⑧印章管理制度⑨印章使用登记簿 1-6：设立与存续——分支机构 ①分公司营业执照②设立分公司的决议或其他批准文件③反映分公司营运资金拨付情况的文件④分公司负责人及管理团队的任命文件⑤分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议⑥项目部或其他分支机构相关文件。 （二）股东与股权 2-1：股东与股权——公司股权结构 ①公司目前的股东名册②出资证明书③股权结构图④股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照⑤各股东的股权结构图（如为公司）⑥各股东股权性质一览表（国有/非国有）⑦员工持股及其他股权激励情况⑧股东行使权力情况⑨个人股东身份及履历介绍⑩法人股东简介 2-2：股东与股权——股东出资 ①各股东出资比例与数额一览表②各股东出资方式一览表③各出资期限一览表④各出资到位情况一览表⑤各类出资资产的移交或过户手续一览表⑥类出资资产本身的权属清晰情况一览表⑦非货币出资不足值的情况⑧虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权——股权质押与委托持股 ①公司股权的质押情况②是否有委托持股③公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权——对外投资 ①子公司情况②其他关联公司情况 （三）公司治理 3-1：公司治理——股东会 ①股东会会议记录或股东会决议②如有代理出席的情况，有无委托书③股东会议事规则④股东会的召集通知⑤股东会会议提案⑥股东会的召开频率统计表⑦其他股东会相关资料 3-2：公司治理——董事会 ①董事长选任证明②董事选任证明以及董事变更的工商登记资料③董事会名册及各董事身份信息、个人简介④董事会会议记录或董事会决议⑤董事会议事规则⑥其他董事会相关资料 3-3：公司治理——监事会 ①监事选任证明②监事名册及各监事身份信息、个人简介③监事会会议记录④监事会议事规则⑤监事（会）行使监督权情况⑥其他监事（会）相关资料 3-4：公司治理——经理团队 ①经理、副经理、财务负责人等的聘任文件②经理团队名册及身份信息③管理例会、经理办公会等类似会议记录④经理层内部分工规定⑤其他监事（会）相关资料 3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务 ①董监高人员有无任职资格②董监高人员有无不忠实行为③董监高人员之间有无亲属关系 （四）内部管理与经营风险控制 4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度 ①内部组织结构图②各职位、岗位的职责描述③规章制度汇编④最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理 ①是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同②合同是否有审批权限规定和流程管理规定③