建设工程项目投资与融资课件第2章.pptxVIP

第2章 建设工程项目投资结构 ; 本章主要内容：工程项目投资结构的含义和经济实体类型，包括工程项目中的特殊目的载体、经济实体类型、经济实体的特点比较；建设工程项目投资结构设计，包括投资结构的构成、单实体投资结构、双实体投资结构、多实体投资结构、投资结构设计的主要考虑事项。 本章重难点：投资结构的构成、单实体投资结构、双实体投资结构、多实体投资结构、投资结构设计的主要考虑事项。;2.1工程项目投资结构的含义和经济实体类型 投资对象、融资对象和管理对象均指向了工程项目，进而形成与之对应的主体有工程项目投资主体、融资主体和管理主体。工程项目投资主体指从事工程项目投资活动，拥有投资决策权，承担项目风险，享有项目收益的权、责、利三权统一体。工程项目融资主体指进行融资活动，承担融资责任和风险的经济实体组织。工程项目管理主体指掌握管理权力，承担管理责任，进行项目决策的组织。工程项目投资结构（或称工程项目组织结构）指进行项目投资、融资和管理所涉及的主体之间在管理工作中进行分工协作，在职责权利方面所形成的结构体系。;2.1.1工程项目中的特殊目的载体 工程项目特殊目的载体或特定目的载体( special purpose vehicle，SPV)，有时又称特殊目的实体或特定目的实体（special purpose entity, SPE），是为了达到特殊目的而建立的法律实体。 特殊目的载体成立后，一般为一个完全独立的实体进行运作：设立自己的治理架构体系，支付自己运营产生的所有费用，不与其他实体的资产相混合（包括资产的卖方），从而实现以下功能：一是风险隔离，可以利用特殊目的载体将项目与项目主办人合法分离，并允许其他投资者分摊风险，实现双向风险隔离；二是会计处理，主要目的是避税或处理财务报告，实现资产负债表外融资（简称表外融资）；三是部分规则的合理规避，有些情况下建立特殊目的载体可以规避规则限制，如与资产所有权的国别有关的规则限制。应当注意的是特殊目的载体发挥上述功能的前提是其不被纳入项目主办人的合并报表的;范围；否则，与特殊目的载体的交易将因合并而丧失了资产负债表??融资、风险隔离等功能。 2.1.2经济实体类型 要设计合理的项目投资结构，首先就需要了解特殊目的载体的经济实体类型。在经济发展过程中产生了许多形式的经济实体，常见的形式包括有限责任公司、股份有限公司、合伙制实体（包括普通合伙制和有限合伙制）、信托机构和契约型组织。不同类型的经济实体具有不同的法律地位、不同的责任义务、不同的风险承担。 1．有限责任公司 有限责任公司指由2~50个股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司行为承担有限责任，有限责任公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司的特点使其能够分别承担或同时承担项目管理、吸纳投资、发行债券、向银行和金融机构借贷等方面的工作，因而在项目融资中得到广泛的应用。;2．股份有限公司 股份有限公司指全部资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对股份有限公司承担责任，股份有限公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。股份有限公司的特点使其能够分别承担或同时承担项目管理、吸纳投资、发行债券和股票、向银行和金融机构借贷等方面的工作；但是，设立股份有限公司的要求比设立有限责任公司的要求严格，如设立股份有限公司的发起人不少于5人，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件，并要遵守公众公司信息披露的问题，设立手续烦琐，审批程序复杂。;3．合伙制实体 合伙制实体（简称合伙制）是两个或两个以上合伙人之间以获利为目的共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不具有独立的法人资格，但是可以以合伙制的名义实施项目、拥有财产、安排融资或者投资。合伙制包括普通合伙制（或称一般合伙制）和有限合伙制两种。合伙制中的普通合伙人要承担共同和连带的无限责任，而工程项目融资的理念是有限追索权或无追索权融资，二者理念不一致。因此，通常用有限合伙制中有限合伙人的有限责任来吸纳社会投资人的资金，从而实现无追索权融资。此外，如果为了利用建设期的亏损冲抵项目主办人的所得税，则可考虑采用合伙制。 虽然直接用合伙公司进行项目融资，但部分项目主办人之间可能采用合伙公司参与项目。;【案例】印尼的Batu Hijau金铜矿项目，其设计产量为年产铜24.5万t、黄金16t，矿石储量超过10亿t。Sumitomo公司和Newmont公司各自设立一个特定目的公司，再由两个特定目的公司联合成立一个合伙公司，适用于荷兰法律；该合伙公司与PT Pukuafu Indah公司合资成立PT Newmont Nusa公司（项目公司）；印尼政府地矿能源部与项目公司签订项目合同（特许权协议），建设期3年，运营期30年（达到70%运营能力起算）。该项目聘请Pinco