贵州益佰制药股份有限公司承债式收购资产公告.pdf

证券代码证券代码：600594 ：600594 证券简称证券简称：益佰制药：益佰制药 公告编号公告编号:2010:2010－－1133 证券代码证券代码：：600594 600594 证券简称证券简称：：益佰制药益佰制药 公告编号公告编号:－1133 贵州益佰制药股份有限公司贵州益佰制药股份有限公司 贵州益佰制药股份有限公司贵州益佰制药股份有限公司 承债式承债式收购资产公告收购资产公告 承债式承债式收购资产公告收购资产公告 特别提示特别提示 特别提示特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈、误导性陈 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈误导性陈 述或者重大遗漏述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。 。 述或者重大遗漏述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。 重要内容提示 ● 交易简要内容：本公司拟承担贵州民族药业股份有限公司 （以下简称“民 族药业”）5,500 万元债务与本公司的全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以 下简称 “益佰投资”） 合计无偿受让民族药业 100％的股权。 ● 本次交易未构成关联交易 ● 此项议案经董事会批准后即可生效。 ● 交易实施不存在的重大法律障碍 ● 其它事项： 2010 年 4 月 10 日民族药业与贵州民族房地产开发有限公司 （以下简称“民 族房开公司”）签订 《资产出售协议》，民族药业将其拥有的土地证编号为国用 （2009）14266 号及国用（2009）9312 号的国有土地使用权（共计111.6 亩）及 地上附着物转让给民族房开公司。 民族药业主要资产详见 《股权转让协议》。 一、交易概述 2010年4月21日，本公司及其益佰投资与师红毅、王艳签订了 《贵州民族药 业股份有限公司股权转让协议》，本公司以承担5,500万元债务方式无偿受让民 族药业90％的股权;益佰投资无偿受让民族药业10％的股权。 经具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司评估 （鄂众联评报字 [2010]第 013 号《评估报告》详见上海证券交易所网站 http：// 公司披露的该报告全文），民族药业股东全部权益在评估基准日 （2009 年 12 月 31 日）的股东全部权益 （净资产）账面价值-5,391.23 万元，评估值-3,923.21 万元。 2010 年 4 月 10 日，民族药业与民族房开公司签订 《资产出售协议》，民族药 业将其拥有的 111.6 亩位于贵阳市花溪区董家堰村的国有土地使用权（土地性质： 工业用地，土地证编号为：国用 （2009 ）14266 号及国用 （2009 ）9312 号），以 上述土地的账面价值共计 24,139,281.55 元出售给民族房开公司。购买价款的支 付日期为政府相关部门批准该土地转为商业用地，并在该土地招拍挂过程中被民 族房开公司摘牌后 30 个工作日内一次性支付，在民族药业收到出售款后，立即 办理土地过户手续。 截止协议签署日，上述土地及地上附着物已经抵押给银行。土地的性质为工 业用地，目前，已具有变更为商业用地的规划文件（贵阳市规划局及贵阳市城市 规划设计研究院于2009 年3 月做出的《关于花溪二道沿线景观规划及城市设计》、 《贵阳市城市总体规划（ 2009-2020 年）简介》、2009 年 10