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委托管理协议

本协议由下列双方于年月日在签订：

甲方：湖南怡源置业投资有限公司（工商部门已提示异常）（以下简称“怡源置业”），

住所：

乙方：深圳市红松基金管理有限公司（以下简称“管理公司“或“管理人”），

住所：

鉴于：

1、甲方为依据中华人民共和国有关法律法规，在工商行政管理局登记设立的房地产开发企业。

2、乙方为经工商行政管理部门批准设立的受托管理股权投资基金企业，经营范围包括受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资管理等，并对被投资企业提供管理咨询以及与之相关的其它业务活动。

3、甲方决定聘请乙方为甲方之资产管理人，在本协议约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服务。乙方同意接受甲方委托为甲方提供投资管理服务，并遵守本协议的有关约定。

甲乙双方经友好协商，达成协议如下：

第一章释义

第1.1条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：

“怡源置业”：指湖南怡源置业投资有限公司。

“管理公司”或“管理人”：指深圳市红松基金管理有限公司。

“本协议”：指怡源置业与管理公司签署的《委托管理协议》，包括其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书面文字的修改、变更及补充。

“登记机关”：指深圳市市场监督管理局。

“投资人”：指投资协议中所列明的对怡源置业出资的所有中国境内投资人。

“投资期”：指怡源置业签署本协议之日起至本协议终止时为止。可根据投资协议或本协议的相关规定进行修正。

“股东会”：指由怡源置业所有投资人组成，对怡源置业的重大事务进行决策的机构，为怡源置业的最高权力机构。

“董事会”：指怡源置业的董事会，由投资人委派的董事组成，是股东会的常设机构。

“投资委员会”：由******组成，是管理公司成立的，负责**创投投资决策的机构。

“出资”：指《投资协议》列明的投资人按规定的出资比例、出资时间和出资方式向**创投资本帐户缴付之资金。

“投资项目”或“投资组合公司”：均指由管理人筛选和评估，经投资委员会批准后由**创投进行投资的项目。

“投资项目管理”：指管理人为**创投进行投资项目评估和筛选、进行项目投资后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、监事或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服务，以及寻找时机以适当的方式对项目进行变现等行为。

“资本帐户”：指**创投在托管机构开立的存取投资人出资的帐户，该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加；因**创投对外投资、支付管理费用及其他费用而减少。

“资本回收帐户”：指**创投在托管机构开立的帐户，该帐户中的金额因**创投对外投资的收回而增加；因**创投对投资人和管理人现金分配而减少。但资本回收账户和资本账户中的总额超过注册资本时，超出部分可以再汇入资本账户用作投资，但可汇入金额以不超过注册资本的30%为限。

“权益比例”：指《投资协议》8.1条所列明的**创投投资人对**创投的出资比例。

“管理费”：指**创投向管理人支付的用于管理**创投投资业务的费用，管理费用于：管理人聘用代理人、雇员、经纪人对**创投业务的管理所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用。在投资期之中为**创投投资人承诺出资总额的2.5%，自投资期结束至本协议第二章所定之原始协议期限止为**创投投资项目尚未回收之投资成本的2.5%，如果**创投延长本协议有效期限，管理费按照届时投资项目尚未回收之投资成本的1%计提。

“投资收入”：指**创投从各投资项目所得之股息、红利和已实现之资本利得以及**创投“资本帐户”和“资本回收帐户”之利息收入的总额。

“总收益”：指**创投投资收入减去投资人原始投资的部分。

“关联方”：指与**创投存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

“平行投资协议”：指由**创投与**于2007年月日所签订的平行投资协议。

“工作日”：指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。

第二章 协议期限

第2.1条本协议有效期为七年，即自2007年12月18日起，至

第三章管理人的委任及主要职责

第3.1条**创投委托管理公司负责对外投资与项目管理。管理人依据本协议的有关规定，在**创投股东会和董事会监督下为**创投提供投资管理服务，包括对外投资项目和投资回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承担本协议规定的义务。

第3.2条管理人在投资期的职责

3.2.1如**创投在投资期内未能完成对外投