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合资经营协议

甲方：

乙方：

丙方：

鉴于：

甲方可以让合资公司xx

乙方、丙方希翼投入到xx

甲乙丙三方均希翼目标公司今后走xx

鉴此：根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等互利的原则，经友好商议，各方故意承继xxx(以下简称目标公司)为合资公司，特此订立本协议。

一、合资各方

第1.1条合营甲方

户籍地址：

第1.2条合营乙方

户籍地址：

第1.3条合营丙方

户籍地址：

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二、成立合营公司

第2.1条成立合营公司

根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规规定，各方股权比例确定以后，变更xxx为合资的目标公司，目标公司此前的债权债务由甲方承担。

第2.2条公司的名称和地址

公司的中文名称：xxx

公司的法定地址：xx

第2.3条有限责任公司

公司为有限责任公司。

第2.4条法人地位

公司是依照中华人民共和国法律规定下的法人。

第2.5条遵守中国法律

公司的一切活动受中华人民共和国有关法律、法令、规章制度以及公司章程和本合同的制约和保护。

三、生产经营宗旨、范围和规模

第3.1条公司的宗旨

成立公司的宗旨是采用各自拥有的xx

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第3.2条经营范围

公司的经营范围为：xx

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第3.3条估计投资规模

根据制定的市场调研报告，目前估计公司的投资规模如下：投资来源：股东自筹；

公司计划在适当时机并购控股。投资额：另定。

投资来源：股东投资；项目再投资来源：股东再投资、利润再投资、借贷、引进风投等。

按照公司的发展战略规划，资金来源：公司资本证券化、引进风投、利润再投资。

四、投资总额和注册资本

第4.1条投资总额

投资总额为xx万人民币；

第4.2条公司的一期出资及各方出资比例

项目投资为xx万元人民币。

甲方出资

乙方出资

丙方出资

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并购工作完毕，根据具体投资额度确定最终股权比例。

第4.3条出资时间

本合同经各方签字生效后，各方应在15个工作日内提供其对公司注册资本的出资的50%，并在建设期完工后经验收审计的5天内完成全部出资。

第4.4条额外融资

除注册资本以外，公司有权借入公司经营所需的任何额外资金，并用公司资产或者相关产权作为此类借款的抵押物。任何一方均无责任向公司提供资金贷款或者就第三方或者金融机构向公司提供的贷款出具担保，所有股东方担保均出自自愿和商议，如不能出资则股权以注册资本为基数相应缩减。

第4.5条总投资额增减

公司注册成立之日起，开始全国范围内招商和分公司组建，各子公司的由总公司控股，即总公司在各子公司的投资不低于子公司总投资的51%。

再投资的前提条件：前期投资的子公司必须盈利。

公司在经营期限内不得减少注册资本。但经审批机构批准，并董事会根据公司的业务发展情况作出决定，各方允许用公司的部份利润或者追加投资的方式增加公司投资总额和注册资本。

第4.6条股东投资变更

投资各方确认，在子公司筹备期开始前，股东各方礼聘各方书面

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认可的审计机构对公司经营情况进行审计，并对公司当期的未分配利润做如下处置：

对未分配利润进行分配，分配方式按照各方出资比例进行；

在进行利润分配后，由于需向子公司进行投资，公司的总投资额 (总投资超过人民币xx万元以上部份)按现有股权比例根据需要追加投资。

第4.7条注册资本转让

1.任何一方不得向第三方转让、转移或者以其他方式处置其在公司注册资本中的全部或者部份出资(上市前股权分解除外)。

2.各方应确保各自委派的董事就转让事宜一致允许该项转让、转移或者其他处置方式。

第4.8条注册资本债务负担

任何一方不得抵押全部或者部份其在公司注册资本的股权或者以其它方法为之设置债务负担。

第4.9条出资证明书

各方各自缴付其在公司注册资本的出资后，公司应礼聘一位在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。会计师出具验资报告后，公司应向出资方发出经董事长和副董事长签署的出资证明书，确认该方的出资。

第4.10条管理股权

公司将为管理层(包括但不限于总经理、总药剂师、总策划、

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总工艺师、销售总监等)拟设立单独的分红股权，每年末按照公司利润总额进行实时分配，具体分配方案由董事会制定。

五、合营各方的责任

第5.1条甲方的责任

除本合同规定的其他责任外，甲方应∶

负责xx

第5.2条乙方的责任

除本合同规定的其他责任外，乙方应∶

负责xx

第5.3条丙方的责任

负责xx

六、董事会

第6.1条董事会成立日期

公司注册登记和营业执照签发之日，即为公司董事会成立日。

第6.2条