企业上市过程中的要点总结.docx

企业上市过程中的要点总结 01./ 优惠 / 01. / 优惠 / 1、股改过程中产生的税可以返还，但补缴历史欠税不予返还。 2、股改过程中的分立、重组，资本公积金分配涉及的税种中地 方留成部分可以返还；对多年滚存的未分配利润进行分配时，个 税可以缓缴，地方留成部分可以返还，土地分离过程中产生的土地增值税可返还。为上市买地、募投项目等交易税返还，需要与 税可以缓缴，地方留成部分可以返还，土地分离过程中产生的土 地增值税可返还。为上市买地、募投项目等交易税返还，需要与 财政国地税沟通。 3、当地政府对上市一般都按融资额度给予补助，例如： 2-3 个 亿补助 300 万， 3 个亿以上补助 500 万；再融资根据额度返还 100-500 万。4、需要当地政府各部门出具证明文件的，政府一般会支持。 100-500 万。 4、需要当地政府各部门出具证明文件的，政府一般会支持。 02./ 秩序 / 02. / 秩序 / 1、中介机构选择，关键看团队、看方案，多接触，择优录用，不要 1、中介机构选择，关键看团队、看方案，多接触，择优录用，不要 听一家之言。每个券商的资源不同，发展方向不同，专业不同，要 听一家之言。每个券商的资源不同，发展方向不同，专业不同，要 看重券商在产业链内的共享资源状况。 看重券商在产业链内的共享资源状况。 2、会计师先尽调，判断哪些是必须改的，涉及多少成本，要算一 2、会计师先尽调，判断哪些是必须改的，涉及多少成本，要算一 下账。 下账。 3、一般情况下，会计师初步尽调后，会计师事务所、律师事务所、券商等三家机构会设计股改方案， 不宜按照自己的想法提前做股改， 因为后期可能有变动，过于频繁的变更会加大未来对历史沿革调查 的难度，犯不上。 4、以哪一年的基础数据为第一年数据， 需要企业与会计师等机构沟 通好，过大的成本也是不合适的，会计师算账后确认。 5、上市的 中介费用很高，企业要事先备好资金，机构既要吃眼前利益，也要 吃募集资金的利益，先签好合同，避免上会前因为费用的问题而推 迟等负面事情的发生。 6、证监局负责上市辅导，辅导期一年，需 要缩短时间的，当地金融办能解决，公司股改后就可以报备。 03./ 约束 / 03. / 约束 / 1、一些地区的一些上市公司， 在资本市场表现不好， 证监会个别人 有看法，非证监会的看法，不会影响这些地区的企业上市。 有看法，非证监会的看法，不会影响这些地区的企业上市。 2、造假上市有的董事长判了无期， 中介责任加大，带病或造假上市的成本大幅提高，还是干干净净的上市比较好，否则就别上市。 3、代持股份的事情不要做，人的贪欲在一根阳线面前就会有诉求， 代持股份埋伏的贪官、洗钱、利益输送、未来股权纷争等风险太大。 4、公司或实际控制人涉及的高利贷、 诉讼等要清理干净。为什么个 人的高利贷也要清理，因为这里暗含着大额的资金需求，可能诱发实际控制人通过利益输送渠道套现，打压中小股东的利益。 人的高利贷也要清理，因为这里暗含着大额的资金需求，可能诱发 实际控制人通过利益输送渠道套现，打压中小股东的利益。 了设计空间，除非税务局也睁一只眼闭一只眼。6、市场经营过程中的边角料收入须入账， 大部分公司的边角料是通过内部人/家属操盘销售的，这个利益输送点证监会已经看到了，需5、规范劳动用工。五险一金，按政策缴纳成本很高，与会计师事务所确认一下比例，他们掌握的证监会审核政策比较准；五险一金， 不交不行，全交也不行；税务局代收五险一金的背景下，几乎没有 了设计空间，除非税务局也睁一只眼闭一只眼。 6、市场经营过程中的边角料收入须入账， 大部分公司的边角料是通 过内部人/家属操盘销售的，这个利益输送点证监会已经看到了，需 要做内控管理，招标等文件资料做好备查，销售价格要公允。最好 全部入账，如果不能全部入账，做一下入账比例设计，注意比例关 系的均衡。 系的均衡。 7.公司重大合同的管理，要规范起来，合同的制式文本、合同评审、合同进度管理、合同的档案管理等均需规范，不留死角。 7.公司重大合同的管理，要规范起来，合同的制式文本、合同评审、 合同进度管理、合同的档案管理等均需规范，不留死角。 8、土地、厂房、设备、技术等核心资产须在上市公司名下，如果在 大股东手里须转让至上市公司，这里面的税可以与当地政府沟通。 9、管理层持股平台，在新投资人进入前办。先设立有限合伙企业， LP 用于员工。转让涉及个税，员工参与组建新公司节省了转让环节，无税。 LP 用于员工。转让涉及个税，员工参与组建新公司节省了转让环节， 无税。 10、资产负债率 30%-60% 这个比例控制比较适度，太低了说明不 缺钱，没有必要上市，太高了风险有点大。 11、担保链须清理干净。 12、外贸业务