上市公司收购资产实操指南.docVIP

上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 1. 充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； 3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； 4. 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 5. 中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买股票。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，已经业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 *上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。 交易价格 发行股份的价格：不得低于市场参考价市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。的90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 证监会核准前，上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可按照已设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 拟购买资产交易价格：指本次交易中以发行股份方式购买的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前6个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前6个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。 三、股票的锁定期 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 四、交易流程 主要流程： 聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所； 与资产方签订交易合同及协议； 召开董事会，编制交易预案； 召开股东大会审议交易方案； 上报中国证监会重组委审核； 取得发行批文； 发行股份登记；上市公司收购资产过户。 详细流程： 停牌筹划（一般不超过30天） 向交易所申请停牌。 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。 发行方、收购人、独立财务顾问商议放行股份购买资产初步方案和工作安排。 编制重大资产重组预案。 与收购人签署附条件生效的交易合同。 每周发布一次重组事项进展公告。 向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员