投资银行学（第五版）教学课件第三章 企业并购.ppt

第五节 跨国并购 第五节 跨国并购 三、中国企业海外并购 二、跨国并购中国企业的特点 一、中国资本市场外资并购历程 探索期 (1995年-1998年) 培育期 (1998年-2001年) 发展期 (2001年至今) 并购历程 五 中国资本市场外资并购历程 制定清楚的规划和战略 实事求是地评估和发挥协同效应 制定和实现“速赢”的目标 限制风险 消除文化障碍 尽快确定管理层的责任 有效地进行交流 五 中国企业海外并购 本章小结 企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。 按不同的标准划分，并购可分为不同的类型。 企业并购的效应可以实现经营协同效应、财务协同效应并且全面促进企业发展。 投资银行能够站在比企业更高的位置来看并购的问题 ,有利于形成资源的合理流动，它既可为收购方提供服务也可为出让方提供服务。 杠杆收购是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购。 管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购。 思考题 企业并购的相关概念 并购的类型 并购的经济学理论解释 分析企业并购的效应 企业并购中的尽职调查内容 投资银行为收购方提供的服务 投资银行为反并购提供的服务 杠杆收购的特征、融资结构及成功的条件 我国目前管理层收购的融资问题和法律问题 2 1 1、预测自由现金流； 2、估计贴现率或加权平均资本成本； 3、计算现金流量现值，估计购买价格； 4、贴现现金流量估值的敏感性分析。 3 4 三 贴现现金流量法 资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种： 市场价值 资产的公允价格 账面价值 清算价值 三 资产价值基础法 收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。 应用收益法(市盈率模型)对目标企业估值的步骤如下： 检查、调整目标企业近期的利润业绩 选择、计算目标企业估价收益指标 计算目标企业 的价值 选择标准市盈率 三 收益法 确定收购企业可以接收的最高价格 确定被收购企业可以接收的最低价格 最终的 成交价格 三 与出让方沟通、协助谈判 实证： 惠普与康柏合并 “雪地”啤酒 与“金种子”集团合并 奔驰与克莱斯勒合并 战略一体化 三 进行并购后的整合工作 二 为了获取海外先进的生产技术、规避贸易壁垒、取得海外市场和资源，中国的车企纷纷踏上了海外投资和收购之路。 2004年10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。这是国内车企第一次以控股方身份兼并国外龙头汽车公司。根据双方协议，上汽将保留和改善双龙现有的设备，引进技术，并在未来对双龙进行必要的投资。上汽将帮助双龙拓展其在韩国的业务，还将帮助双龙汽车拓展中国和其他海外市场。当时看来，上汽与双龙达到了一种双赢的跨国级营的局面。 案例：上海汽车收购双龙- 失败的登口 二 上汽并购双龙的时候，双龙刚刚扭亏为盈，以生产SUV型汽车为主。之后，金融危机爆发，到2008年年底，双龙现金流几近枯竭，已经到了发不出员工薪酬的境地。为了维持企业的正常运转，上汽与双龙管理层一起提出了减员增效、收缩战线的方案，却遭到了双龙工会的反对。由于工会成员担心取消新车推出计划将直接影响到职工收入，2008年12月17 日，双龙工会成员在平泽工厂，以外泄核心技术为由，扣留了中方的管理人员。最终双龙汽车公司不得不放弃整改方案，同时宣布，已无力支付原定于当月24日发放的韩国工厂全体员工的月薪，并且停止招聘，暂停员工福利，以度过当前的经济危机。 虽然2009年1月5日，上汽紧急调拨4500万美元注入双龙，用于支付员工工资，上汽提出的援助条件是双龙公司要从生产一线裁员2000人，但工会坚持不裁员使得上汽无法接受，其2亿美元的救济性资金援助也暂时搁浅。救不救双龙，一时间让上汽陷入两难境地。2009年1月9日，上海汽车向韩国首尔法庭申请双龙破产保护，以应对销量下滑和债务攀升的局面。2009年2月6日，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。这意味着双龙的大股东上汽集团永远失去了对双龙的控制权。 案例：上海汽车收购双龙- 失败的登口 股份回购和寻找白衣骑士 焦土战术 金降落伞、银色降落伞和锡降落伞 毒丸条款 绿色勒索 帕克门策略 聘用鲨鱼观察者 三 投资银行为反并购提供的服务 焦土战术： "焦土战术"是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。此法可谓"不得已而为之"，因为要除掉企业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务