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股权转让协议（参考格式） 方称所表务籍 上名代 让文定转英住法职国:X X X X X X 方称所表务籍 上名代 让文定 转英住法职国 （如有）：X X X X X X :X X X X X X 人：XXX :XXX :XXX 受让方：X X X X X X有限公司（下称乙方） 英文名称（如有）：X X X X X X 住 所：X X X X X X 法定代表人：XXX 职 务：XXX 国 籍：XXX （注：依此类推，如协议一方为自然人，应注明中、英文姓名（如有）、住址、国籍。） 甲、乙双方经协商，就XXXXXX有限公司股权转让事项达成以下协议： 第一条陈述与保证 1.1甲、乙双方依法设立并有效存续，己取得全面的权利和授权，具备签订、 履行本协议的资信状况及能力； 1. 2甲方是X X X X X X有限公司（以下简称“ X X X X ”）的股东，持有“ X XXX” X%的股权； 1.3甲方是转让股权的合法拥有者，且对该股权拥有完全的处分权，保证该股 权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼； 4本协议的签订、履行不会违反： 1.41 “XX XX” 的章程； 1.42各方现行有效的合同、协议； 1.43各方其它使其财产或行为受约束的文件。 第二条股权转让 2.1甲方愿意将其拥有的“XXXX”X%的股权转让给乙方，乙方同意受让该 股权； 2.2转让股权应包含其所附带的所有的股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附 有任何担保权益； 2.3股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有“XX XX” X%的股权; 4转让完成后，乙方依据其拥有的“ X X X X ”的股权比例，享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三条转让股权的份额及价格 3.1甲、乙双方同意按照XX万美元的价格进行转让，即乙方受让的甲方拥有 的“XX XX” X%的股权的价格为XX万美元。 3.2乙方应以美元现汇方式向甲方支付股权转让的价款。 第四条 转让股权交割期限及方式 4. 1乙方应于本协议生效之日起X个月内按第三条约定的货币和金额以银行转 帐方式一次支付给甲方； 4.2甲方应向“XX XX”交回原股东出资证明书，“XX XX”向乙方发出新 股东出资证明书。 第五条协议生效 本股权转让协议的生效应全部满足下列条件： 5.1本协议各方的权力机构分别批准本协议项下的股权转让； 5.2 “ X X X X ”董事会批准本协议项下的股权转让； 5.3审批机关批准本协议项下的股权转让。 第六条协议权利 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担 的义务。 第七条 税项及其它费用承担 双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。 第八条违约 本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。如果甲方违 约，甲方应立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方支付违约金，违约金为本 次转让总价款的X%；如果乙方违约，甲方应将乙方已付的转让款退还乙方，乙方应 向甲方支付违约金，违约金为本次转让总价款的X%。 第九条 适用法律及争议的解决 本协议适用中国法律。因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原 则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院 提起诉讼。 第十条不可抗力 10.1 “不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免 的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该 事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家 相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件； 10. 2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式 通知对方，并在X天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行 或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 第一^一条其它 11.1'本协议经双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字，并经审批 机关批准后生效； 11.2任何'方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专 人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方住所时为 送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答化代码后视为送达；如以邮寄 方式送达，以寄出日后X个工作日为送达日期； 11. 3本协议的任何修改需经双方同意签署书面文件，并经审批机关批准后方 可生效；任何修改和补充是本协议不可分割部分。 第十二条 文本 本协议一式X份，双方各持X份，其余X份用于呈交政府有关主管机构作审批 及备案之用，所有文本均具有同等法律效力。 （此页无正文） 转 让方：XXXXXX有限公司（加盖公章，外方可以不加盖公章） 法定代表人签字：XXX 签署时间：X年