律师尽职调查提纲---律所整理.docx

- - PAGE # - 律师尽职调查提纲 一、主体资格 营业执照（副本）、组织机构代码证（副本）、企业成立或改组 的其它批准文件或证书； 企业章程（包括其它章程性文件，如董事会议事规则等）、发起 人出资协议、中外合资或合作协议（如有）； 验资报告（历次）； 历次重大工商变更登记文件（合并分立、资本变动、更名、股权 转让等，该部分文件应到工商登记部门调阅复印并加盖查询章） 。 公司的组织结构图， 该图应显示公司及其下属企业 （如果有的话） 的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司 成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出 售等重大活动。 二、对外投资 对外投资情况说明（分公司、子公司、联营或合伙企业的设立及 运营情况，包括企业名称、实收资本、股权结构、股东名称、股 份是否质押、运营状况等）； 下设企业主体文件， 包括营业执照 （副本）、组织机构代码证 （副 本）、税务登记证（副本）、外商投资企业批准证书（如有）、 企业成立或改组的其它批准文件或证书、公司章程、工商基本信 息登记表（工商户卡）。 三、财务资信 近三年财务报告（包括近一期审计报告）； 公司及下属企业的信用报告 （通过人民银行征信系统查询获得） ； 专项说明：公司及下属企业银行贷款、对外担保、被担保情况， 附带贷款卡和相关合同文本； 债权债务清单（金额较大或账龄 3 年以上的应收账款、其他应收 款、应付账款、其他应付款，账龄 1 年以上的预收账款、预付账 款）说明形成原因和追索情况，附带相关合同、交易凭证。 列表说明在公司和 / 或下属企业的动产或不动产上设定的担保物 权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物 权或其他债权的文件及影响公司和 / 或下属企业资产或财产的所 有担保和抵押协议。 在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和 / 或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。 任何有关由国家或地方政府发给公司和 / 或下属企业的补助及／ 或补贴的协议，批准或其他安排。 四、业务技术 业务必备资质文件，包括投资立项、消防评价、安全评价、环境 报价、职业健康评价文件等； 按主要业务类别说明工艺技术，提供业务流程图； 按主要业务类别提供近三年的主要产品形态； 按主要业务类别提供近三年及近一期成本计算明细表； 质量控制制度； 安全生产制度，以往重大安全事故情况及影响、受到的处罚（如 有）； 职业病防治计划与实施方案，以往重大事故情况及影响、受到的 处罚（如有）； 按原材料类别分别提供近三年主要供应商（前 10 名）的名称，向 其采购金额，占同类采购金额比例，占总采购金额比例，采购模 式，高管人员、核心技术人员、关联方、持股 5%以上股东在主要 供应商中所占权益； 按业务类别分别提供近三年主要客户（前 10 名）的名称，收入占 主营业务收入的比例，回款情况，高管人员、关联方、持股 5%以 上股东在主要客户中所占权益； 专项说明：近三年及近一期主要业务类别的价格变动情况，定价 方法，相应的市场平均价格水平；主要产品的销售模式、市场定 位、市场需求情况；行业情况及竞争状况；所属行业的市场环境、 市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争 状况、行业利润水平和未来变动情况等。 五、企业资质和业务经营情况 1、业务相关资质文件，特别是与洗煤业务相关的资质文件和审批手 续，包括但不限于经营许可、可行性研究、投资立项、消防评价、安 全评价、环境批复、 职业健康评价等文件以及取得这些资质文件的申 报、审核和批复手续； 2、按主要业务类别说明工艺技术，提供业务流程图； 3、按主要业务类别提供近三年的主要产品形态； 4、按主要业务类别提供近三年及近一期成本计算明细表； 质量控制制度； 5、安全生产制度，以往重大安全事故情况及影响、受到的处罚（如 有）； 6、职业病防治计划与实施方案，以往重大事故情况及影响、受到的 处罚（如有）； 7、按原材料类别分别提供近三年主要供应商（前 10 名）的名称，向 其采购金额，占同类采购金额比例，占总采购金额比例，采购模式， 高管人员、核心技术人员、关联方、持股 5%以上股东在主要供应商 中所占权益； 8、按业务类别分别提供近三年主要客户（前 10 名）的名称，收入占 主营业务收入的比例，回款情况，高管人员、关联方、持股 5%以上 股东在主要客户中所占权益； 9、专项说明：近三年及近一期主要业务类别的价格变动情况，定价 方法，相应的市场平均价格水平；主要产品的销售模式、市场定位、 市场需求情况；行业情况及竞争状况；所属行业的市场环境、市场容 量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业 利润水平和未来变动情况等。 六、