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北京市君合律师事务所 关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书 （三） 二零一九年四月一日 目录 反馈问题一 4 反馈问题二 8 反馈问题三 10 《第一次反馈意见》之反馈问题五11 关于公司发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书 （三） 朗新科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受朗新科技股份有限公司（以下简称“朗 新科技”或“上市公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身 份，就上市公司申请发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），本所于 2018 年12 月27 日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见书》（以下简称“ 《原法律意见书》”）。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019 年1 月31 日下发 《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190085 号，以下简称 “《第一次反 馈意见》”）。按照 《第一次反馈意见》的要求，本所针对《第一次反馈意见》中的法律 相关问题出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律 意见书 （一）》（以下简称“第一次补充法律意见书”）。针对中国证监会在审阅 《第一次反 馈意见》答复以及第一次补充法律意见书时提出的相关问题和要求，本所对第一次补充 法律意见书中答复的问题进行进一步的调整和补充，并出具了《关于朗新科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 （二）》（以下简称“第二次补充法 律意见书”）。中国证监会于2019 年3 月26 日下发《中国证监会行政许可项目审查二次 反馈意见通知书》（190085 号，以下简称“《第二次反馈意见》”）。另外，第二次补充法 律意见书出具之后，《第一次反馈意见》之反馈问题五所涉相关部分事实有所更新。针 对《第二次反馈意见》中的法律相关问题以及《第一次反馈意见》之反馈问题五相关部 分，本所出具本《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律 意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及中国证监会的要求出具。 为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”， 但为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》所依据的事实的基础上， 就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，查阅了本所认为出具本补充法 律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人 员作了询问并进行了必要的讨论。 2-2-1-3 本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充。除非本补充法律意见书释义及上 下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》 中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。如无特别说明，本补充法律意见书中使用 的“元”均指人民币的计量单位。本所在《原法律意见书》中所作出的声明同样适用于本 补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了上市公司、交易对方及标的公司提供的 有关文件及其复印件。本所在出具本补充法律意见书时基于上市公司、交易对方及标的 公司向本所律师作出的如下保证：（1）上市公司、交易对方及标的公司所提供的所有文 件及所述事实均真实、准确和完整；（2 ）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府 部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；（3 ）上市公 司、交易对方及标的公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或 口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（4 ）上