企业债券发行工作法律尽职调查工作底稿模版-律师事务所使用.doc

zxx律师事务所 关于 股份/有限发行人 企业债券发行项目之尽职调查工作底稿 开始制作时间： 结束制作时间： PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 2 承诺保证书 zxx律师事务所： 股份/有限发行人（以下简称“我发行人”）委托贵所为我发行人公开发行企业债券工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我发行人对贵所作出如下承诺保证： 一、我发行人为依法成立的股份/有限发行人，自设立以来依法从事经营活动。我发行人实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 二、我发行人向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我发行人向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。 三、我发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 四、除了已提交的文件材料外，我发行人没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我发行人的企业行为严格按照《发行人法》和国家有关部门的规定执行。 六、我发行人向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。 七、我发行人金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 八、我发行人与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我发行人的关联交易不存在损害股东利益的情形。 九、我发行人股东之间及股东与我发行人之间不存在股权纠纷的情形。 十、我发行人股东持有的我发行人股份目前不存在质押的情形。 十一、我发行人已建立了健全的三会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我发行人各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。 十二、我发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十三、我发行人不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 十四、我发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。 十五、我发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 十六、我发行人在近三年内不存在违法违规行为。 十七、我发行人近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 十八、我发行人承诺并保证，如因我发行人违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我发行人愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。 此致。 有限发行人 （公章） 法定代表人： 年 月 日 项目简介 发行人基本情况介绍 股 权 结 构 主 营 业 务 主 要 资 产 关 联 方 工作计划 序号 审验内容 编号 备注 A 本次发行的批准与授权 B 发行人本次发行的主体资格 C 本次发行的实质条件 D 发行人的设立 E 发行人的股东（实际控制人） F 发行人的独立性 G 发行人的业务及资信情况 H 关联交易与同业竞争 I 发行人的主要财产 J 发行人的重大债权债务 K 发行人的重大资产变化 L 发行人的税务 M 发行人的环境保护 N 发行人募集资金的运用 O 重大诉讼、仲裁或行政处罚 P 发行人募集说明书法律风险的评价 Q 律师认为需要说明的其他问题 R S T U V A、本次发行的批准与授权 调查事项 本次发行的批准与授权 调查人员 调查方法 1.书面审查； 2.实地调查与见证 调查日期 调查地点 调查目的 发行人本次发行决策程序是否合法有效 调查内容 1.发行人内部决策机构是否已依法定程序作出批准本次发行的决议。 2.根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。 3.如发行人权力机构授权执行机构办理有关发行事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。 调查程序 1.核查发行人董事会/总经理办公会会议针对本次债券发行作出的《*****决议》、会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料原件并取得复印