全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露 ….docx

附件全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）为满足差异化信息披露要求，规范软件和信息技术服务业申请挂牌公司（以下简称“公司”）的首次公开信息披露行为，提高软件和信息技术服务业申请挂牌公司信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等业务规则，制定本指引。凡根据《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件设立，申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，且从事软件和信息技术服务业务的申请挂牌公司，适用本指引的规定。本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据国家统计部门、证券监督管理部门以及全国股转公司制定并发布的国民经济、上市公司以及挂牌公司行业分类中属于软件和信息技术服务业的公司。公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的软件和信息技术服务公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%以上的，适用本指引的规定。公司申请在全国股转系统挂牌时，除应遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及全国股转系统关于信息披露的其他规定外，还应遵循本指引。公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分揭示和披露影响其业务经营活动的各项重大风险因素，如研发风险、市场风险、行业政策风险、人才流动风险、知识产权侵权风险、高新技术企业资格丧失风险、客户及供应商依赖风险等。公司应披露知识产权的取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人姓名及其在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政策、减值测试情况等；涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。公司应披露对知识产权的保护措施。报告期存在知识产权诉讼或仲裁的，应披露诉讼或仲裁的进展并分析其对公司持续经营能力的影响。公司通过许可使用方式应用第三方知识产权的，应披露许可人、许可使用方式、许可使用期限，分析公司对第三方知识产权是否存在依赖。公司应披露研发模式，包括研发方式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置情况以及研发平台等。公司存在合作研发或外包研发的，应披露报告期内与合作方或外包方之间的合作或外包期限、合作或外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式、纠纷解决情况（如有），分析合作或外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司对合作方或外包方是否存在依赖。公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发项目的名称，研发费用明细及其占营业收入的比重，研究阶段与开发阶段的划分标准；如存在研发支出资本化，应披露开发阶段资本化及开发支出结转无形资产的具体时点和条件，研发支出资本化对公司损益的影响以及公司在研发支出资本化方面的内控制度等。公司应披露研发人员情况，包括研发人员占全部员工的比例、按学历及年龄分类的研发人员结构，核心研发人员的教育背景、从业经历（不间断）、兼职情况（如有）、主要研究成果以及报告期内的变动情况等。公司核心研发人员曾在除公司外其他机构任职的，应披露与原任职单位在知识产权、商业秘密方面的纠纷情况（如有），并分析其对公司经营的影响以及解决措施。公司管理层应对公司所处行业政策发展情况、市场地位、产业链成熟度、技术成熟度、优势及劣势、核心竞争力、未来发展前景和发展规划等进行充分讨论和披露。公司转型或拟转型从事新业务的，应披露新业务对公司业务经营的影响、市场情况以及经营风险。公司应分类披露业务模式与资源要素、产品及会计数据和财务指标之间的对应关系。对应关系包括报告期各期开展各类业务取得的收入、投入的成本以及毛利率情况；各类业务的主要客户及供应商；各类业务所应用的主要知识产权及其在业务开展过程中的作用；从事各类业务的主要人员构成，特别是核心技术人员的数量及占比等。公司应披露报告期内主要产品迭代过程（如有），包括迭代周期、每代产品的特性及客户变动情况等。公司应披露董事、监事及高级管理人员从事软件和信息技术服务业的相关经历，包括历任职务、主要负责内容及工作成果。董事、监事及高级管理人员曾在除公司外其他机构任职的，应披露是否存在违反竞业禁止规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述事项的纠纷，如有，应分析其对公司经营