中科云网科技集团股份有限公司关于公司转让部分子公司股权.PDF

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-224 中科云网科技集团股份有限公司 关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次资产转让事项尚需公司股东大会审议，若届时股东大会审议未通过， 则公司可能面临无法通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险。敬请广大投资 者注意投资风险。 2、截至2014 年12 月9 日，交易对手方已根据上述协议约定将交易的首批 款项合计人民币6093 万元（占交易总额的20.31%）支付到公司账户。本次转让 资产事项的支付方式采用分期付款，若交易对方因支付能力瑕疵无法按时支付后 续收购对价，公司可能面临难以在预计时间内通过转让标的资产获得足额偿付资 金的风险。为防范风险，公司董事长孟凯先生为交易对手方付款义务承担连带责 任。敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次转让标的资产所得资金将放入公司债券偿债专户，以备付2015 年 公司债券本息的兑付工作，因此公司可能面临现金流紧张，进而对公司日常生产 经营造成一定影响的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 4、鉴于公司已许可其分子公司及其他第三方使用转让商标，交易对方同意 该等商标受许可方有权在不更改目前商标使用用途及范围的前提下在商标转让 完成后继续无偿使用6 个月。转让湘鄂情系列商标后，公司目前下属餐饮企业短 时间内不存在使用商标的障碍，若转让完成六个月后，公司及其下属企业将无法 再使用湘鄂情系列商标，对公司餐饮业务的日常生产经营将造成一定影响的风 险。 一、交易概述 （一）交易背景 1 / 16 1、2014 年 7 月 14 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于 在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》（以下简称“增信议案”）, 该 议案已经由公司2014 年第四次临时股东大会审议通过。截至本公告日，增信资 产池中的西安高新区房产、武汉三阳路房产已完成抵押登记。北京大兴房产的 抵押登记手续正在办理过程中,公司预计2014 年12月31 日之前完成抵押登记。 北京湘鄂情餐饮管理有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司、上海味之 都餐饮发展有限公司股权质押工作已完成。 公司在提出《增信议案》后，受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”）单独聘请评估机构对增信房产进行评估。按广发证券聘请的评估 机构的评估结果，公司增信房产估值较原预估值低20,814 万元。因此公司拟通 过继续出售资产来做好公司债券兑付工作，公司本次交易是在上述背景下开展 的。 2 、公司本次拟转让部分下属企业股权及湘鄂情系列商标，并通过转让变现， 将所得资金列入偿债专户。公司本次资产转让标的为北京湘鄂情快餐连锁管理有 限公司、北京湘鄂情速食食品有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100% 股权及湘鄂情系列商标，交易对方为深圳市家家餐饮服务有限公司（以下简称“家 家餐饮”或“乙方”），本次标的资产转让的交易金额合计人民币3 亿元。 （二）转让协议签署情况 1、2014 年12 月9 日，公司与家家餐饮签订 《注册商标转让协议》，协议中 约定：公司同意将本协议约定之转让商标转让给乙方，乙方同意受让，并应支付 商标转让款为人民币2.3 亿元。本次转让完成，乙方将直接拥有湘鄂情系列商标 的专用权。 2 、2014 年12 月9 日，公司下属企业北京湘鄂情工贸有限公司 （以下简称 “湘鄂情工贸”）与家家餐饮签订 《关于北京湘鄂情速食食品有限公司股权转让 及债权转让协议》，协议中约定：湘鄂情工贸同意将其持有北京湘鄂情速食食品 有限公司 （以下简称“湘鄂情速食”）的100%股权及相应的权益、义务转让给乙 方，乙方应支付给湘鄂情工贸股权及债权转让款为人民币2,200 万元。本次股权 转让交割日后，湘鄂情工贸将不再持有湘鄂情速食任何股权及对应的权益、义务， 乙方将持有湘鄂情速食100%的股权及对应的权益、义务。 2 / 16 3、2014 年12 月9 日，公司下属企业上海味之都餐饮发展有限公司 （