关于广东创意双星科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（之二）.docVIP

北京市天银律师事务所 关于广东创意双星科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（之二） 致：广东创意双星科技股份有限公司 北京市天银律师事务所 以下简称本所 接受委托，担任广东创意双星科技 股份有限公司（以下简称“创意双星”或“公司”）在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，并为创意双星出具了天银股字[2016] 第003号《法律意见书》。根据申请文件反馈意见要求，本所对法律意见书的相 关事项进行补充，特出具如下补充法律意见书。 1、公司披露，公司尚有两宗集体流转土地和三处厂房尚未取得权属证书； 其中三处厂房属于未批先建，公司于 2015年 8月 31日收到《住房和城乡建设 行政处罚决定书》（澄建处补【2015】007号），处罚金额为11.2308万元。（1） 请公司补充说明并披露前述土地和厂房权属证书的最新办理进度。（2）请主办 券商及律师结合相关法律法规的规定就公司获取前述两宗土地所履行的程序是 否合法合规进行详细分析论证并发表明确意见。（3）请主办券商及律师结合前 述行政处罚的性质、处罚机关的意见、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条 件适用基本标准指引的规定核查上述未批先建行为是否属于重大违法违规行 为、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。 （1）经本所律师核查，公司前述两宗集体建设用地已于 2016年 8月 29 日取得了粤（2016）澄海区不动产权 0001236号和粤（2016）澄海区不动产权 0001237号《不动产权证书》。上述两宗土地权利类型为集体建设用地使用权， 用途为工业用地。 1 公司取得前述两宗集体建设用地《不动产权证书》后，已开始申请办理相 关房地产权证。公司实际控制人王友生、王航已做出承诺，三处房地产权证书 在2017年10月31日之前办理完毕。 （2）公司获取前述两宗土地所履行的程序为： 1、2011年 1月 8日，汕头市澄海区莲下镇东湾经济联合社召开村民代表 大会，本次会议应到会党员、村民代表 143人，实到 126人，参加大会投票表 决人数为 107人，会议听取并审议了“村集体建设用地使用权流转事项”，并以 85票通过了该事项。 2、2016年8月25日，公司与汕头市澄海区土地交易所签订《汕头市澄海 区集体建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，通过公开拍卖的方式取得上述两 宗集体建设用地使用权。 3、2016年8月29日，公司取得汕头市澄海区国土资源局核发的粤（2016） 澄海区不动产权 0001236号和粤（2016）澄海区不动产权 0001237号《不动产 权证书》。 《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十二条规定“召开村民会议， 应当有本村十八周岁以上村民的过半数，或者本村三分之二以上的户的代表参 加，村民会议所作决定应当经到会人员的过半数通过。法律对召开村民会议及 作出决定另有规定的，依照其规定。”，第二十六条规定“村民代表会议由村民 委员会召集。村民代表会议每季度召开一次。有五分之一以上的村民代表提议， 应当召集村民代表会议。村民代表会议有三分之二以上的组成人员参加方可召 开，所作决定应当经到会人员的过半数同意。”，同时，根据《广东省集体建设 用地使用权流转管理办法》第七条“出让、出租和抵押集体建设用地使用权， 须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者 2/3以上村民代表的同 意”、第十五条“集体建设用地使用权出让、出租用于商业、旅游、娱乐等经营 性项目的，应当参照国有土地使用权公开交易的程序和办法，通过土地交易市 场招标、拍卖、挂牌等方式进行。”等相关条款的规定，公司获取上述两宗土地 所履行的程序符合相关法律、法规的规定。 本所律师认为，前述汕头市澄海区莲下镇东湾经济联合社召开的村民代表 大会，应到会党员、村民代表 143人，实到 126人，村民代表大会的召开符合 《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十二条、第二十六条的规定；村民 代表大会以 85票通过了村集体建设用地使用权流转事项，符合《中华人民共和 国村民委员会组织法》第二十二条、第二十六条及《广东省集体建设用地使用 权流转管理办法》第七条的规定。公司通过公开拍卖方式取得上述两宗集体建 设用地符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十五条规定。 综上，公司获取前述两宗土地所履行的程序合法合规。 （3）上述行政处罚系公司为补办土地、房地产权证主动缴纳的罚款。由于 处罚金额相对较小，对公司合法合规经营没有造成严重后果，且不影响公司的 持续经营，相关行政处罚已结案。因此，其不属于重大违法违规行为。 汕头市澄海区住房和城乡建设局于 2016年9月12日出具了《关于汕头市 澄海区双星玩具有限公司行政处罚有关情况的说明》：“汕头市