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XX公司“三重一大”决策制度实施细则

第一章?总则

第一条按照中央、国务院国资委关于中央企业“三重一大”决策实施意见以及集团《“三重一大”决策制度实施办法（试行）》等要求，进一步规范公司的决策行为，防范决策风险，结合公司实际，制定本实施细则。

第二条?本实施细则所称“三重一大”事项是指依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规和党内法规、公司管理制度规定的重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。

第三条?“三重一大”事项的决策必须遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。落实党委在法人治理结构中的法定地位，重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨论，再由相关治理主体按照职权和规定程序作出决定，应在章程中予以明确。

（二）依法依规决策原则。遵守国家法律法规、党内法规规定以及公司有关制度规定，严格落实重大决策合法合规性审查机制，防范出现重大决策的法律风险，保证决策内容及程序合法合规。

（三）民主决策原则。坚持民主集中制和集体决策原则，以会议形式集体讨论决定，充分发扬民主，广泛听取意见，保障决策的民主性，防止个人或少数人专断。

（四）科学高效原则。运用科学方法，进行决策的前期调研论证和综合评估，实行科学决策，并提高决策效率，防范决策风险，避免决策失误。

第二章?决策范围

第四条“三重一大”事项的主要范围主要包括两大类型：

（一）党委直接研究决定的重要事项；

（二）党委前置研究讨论后由董事会（董事会授权）决定，或审议通过后报集团、股东会决定的重大经营管理事项。

第五条重大决策事项，是指根据国家法律法规、党内法规规定、上级单位党委有关要求以及公司章程等管理制度规定的，应由相关决策主体集体决策的重大事项。主要包括：

（一）贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的意见和措施；

（二）党的建设、企业文化建设等重大事项；

（三）经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划、经营计划的制订；

（四）重要改革方案，重要机构调整，重大授权管理，重大产业布局及区域布局调整优化；

（五）董事会专门委员会提案建议方案；

（六）年度投融资、担保计划，重大的资产处置、产权转让、资本运作、工程建设事项，年度财务预算方案及预算调整方案，年度财务决算方案，增减注册资本方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重大风险管理以及重要法律事务等重大生产经营管理事项；

（七）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定和修改；

（八）考核分配方案、员工持股方案、员工收入分配方案、中长期激励计划、民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项；

（九）安全生产、生态环境保护、维护稳定、社会责任等方面的重大决策事项；

（十）其他具有全局性、方向性、战略性的重大决策事项。

第六条重要人事任免事项，是指公司党委管理的领导干部以及其他重要人事任免事项。主要包括：

（一）公司党委管理干部的选拔、任用与考核评价，以及其他重要岗位人员的选聘、考核等重要事项；

（二）向上级党委推荐优秀年轻干部人选，推荐全国人大代表、政协委员、党代表等人选事项；

（三）董事会专门委员会组成人员推荐人选事项；

（四）领导人员个人有关事项核查问题及处理意见，对党员干部的处分处理等干部监督管理事项；

（五）需集体决策的其他重要人事任免事项。

第七条重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：

（一）投资、融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务；

（二）重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务；

（三）重大工程建设项目；

（四）其他重大项目安排事项。

第八条大额度资金运作事项，是指超过公司所规定的领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：

（一）预算内大额度资金调动和使用；

（二）超预算的资金调动和使用；

（三）对外大额捐赠和赞助，以及超预算范围内的对外捐赠和赞助事项。

第三章??决策权限

第九条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略。以党委会的形式研究决定或前置研究讨论“三重一大”事项。

第十条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会（董事会授权）研究决定，或按程序报集团或股东会决定。

第十一条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，直接研究决定不属于“三重一大”范围的日常一般性事项；董事会授权总经理决策的“三重一大”事项，须以办公会的形式决定。

第十二条如确有需要，董事会可以将部分决策事项授予董事长、总经理行使。董事会要坚持“授权不免责”原则