北交所发行上市审核动态2023年第2期（总第6期）.docx

北京证券交易所发行上市审核动态（总第6期） 一、审核概况 二、问题解答 问题1：申报前咨询沟通有哪些注意事项？ 答：按照《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第3号——申报前咨询沟通》等规定，便利市场主体顺畅、高效申报上市，发行人和中介机构在正式提交申请文件前的项目筹备、辅导验收阶段均可以提出咨询沟通申请。有关注意事项如下： 一是咨询沟通内容。第一，咨询沟通范围。发行人及中介机构可以就北交所发行上市规则理解和适用的重大疑难问题、无先例事项，核查发现的需要规范事项及其整改落实情况，监管审核重点关注的事项，以及招股说明书等申报文件编制的相关问题等，提出咨询沟通申请。 第二，申请材料内容。保荐机构通过咨询沟通系统提交申请材料，申请材料内容主要包括发行人基本情况、拟咨询沟通的重点问题、中介机构核查情况与初步判断意见等，相关内容应事实清楚、逻辑清晰、依据充分。招股说明书（草稿）等可作为申请咨询沟通的材料。 二是咨询沟通方式。第一，咨询沟通方式包括书面沟通、电话沟通、视频沟通和现场沟通等方式。其中，书面沟通应当通过本所咨询沟通系统进行。电话沟通应通过咨询沟通系统预留联系方式进行，沟通全过程录音。视频沟通或现场沟通应当在本所指定的平台或区域进行，全程录音录像。第二，采取视频沟通或现场沟通方式的，发行人及中介机构应安排熟悉项目情况、具有相关决策权限的人员参加。第三，中介机构应当对咨询沟通的事项进行深入核查、分析。保荐机构应对咨询沟通的内容、材料质量予以把关，咨询沟通申请应加盖保荐机构公章。 三是咨询沟通时间。申报前咨询沟通并非正式提交发行上市申请文件的前置程序，发行人及中介机构如已准备充分，可以直接申报。此外，通常每年第二季度、第四季度为咨询沟通高峰期，发行人及中介机构如有咨询沟通需求，可尽早提交咨询沟通材料。 四是其他注意事项。第一，咨询沟通系统网址为，具体操作手册见北交所官网之「发行上市」之「关于」之「联系我们」栏目。第二，发行人及中介机构等也可以在工作时间通过以下电话咨询渠道，咨询北交所发行上市业务规则适用相关问题：010400-626-3333。 问题2：提交问询回复环节有哪些常见退回情形及注意事项? 答：为进一步提高回复与审核质效，避免在提交问询回复后因齐备性问题被退回补正，建议发行人及中介机构在提交问询回复时注意以下事项： 一是文件命名。第一，每轮回复后即披露的文件主要有三个，命名要求包含回复人简称、发行人简称和轮次，例如「XX（发行人简称）及XX证券关于第一轮问询的回复」、「XX会所关于XX（发行人简称）第一轮问询的回复」、「XX律所关于XX（发行人简称）的补充法律意见书（一）」。 第二，问询回复前发行人完成加期审计的，在提交问询回复前应当在审核系统「问询回复披露文件」处同步提交更新财务数据的前次问询回复（如有），文件名称的命名示例：「原文件名+（2023年半年报财务数据更新版）」。 二是文件类型。保荐机构应当组织发行人、证券服务机构等，通过审核系统「发行上市项目管理-项目办理」模块提交回复文件，涉及更新申请文件的，应上传至对应的文件条目内。第一，如问询回复过程中涉及修改招股说明书的，保荐机构应当同步提交修改后的招股说明书并上传至对应的文件条目内。第二，如问询回复过程中出具补充法律意见书的，还应当将历次法律意见书汇总拼接为一个文件「5-1法律意见书」并上传至对应的文件条目内。 三是文件格式。第一，回复过程中涉及更新申请文件的，申请文件应当与证监会、本所规定及审核系统设置的文件目录相符；文档名称应当与文件内容相符。第二，申请及回复文件不得存在无法打开或读取的情形，word版本的文字内容应可编辑，避免全文粘贴扫描件。第三，申请及回复文件应当按照《公开发行股票并上市申请文件受理检查要点》等规定签字、盖章，文档格式应符合证监会和本所要求。 问题3：中介机构在提交《中介机构关于证监会系统离职人员入股情况的专项说明》时有哪些注意事项？ 答：近期，审核中发现部分中介机构提交的《中介机构关于证监会系统离职人员入股情况的专项说明》存在核查意见不明确、保荐机构与发行人律师核查意见不一致等情形。建议中介机构在提交专项说明时注意以下事项： 一是中介机构应当按照规则要求，全面核查是否存在《监管规则适用指引——发行类2号》规定的证监会系统离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的，应当予以清理。 二是中介机构应当就发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形、是否存在证监会系统离职人员不当入股的情形、是否涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑发表明确意见。 三是在提交发