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股权继承过程中的注意事项--第1页
股权继承过程中的注意事项
法条链接:《公司法》第71条规定,有限责任公司的股东之间
可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接
到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数
以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,
视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买
权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;
协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程
对股权转让另有规定的,从其规定。
依照常识和交易习惯,在公司原自然人股东死亡后,继承人因
股权继承而成为公司股东时,事实上股权是由死亡的股东转移给了继
承人,需要指出的是原股东因死亡而事实上不再享有基于股权的表决
权、决策权等股东权利,而仅仅在已死亡而未完成继承的时间内保留
了股权的财产权属性。
继承人继承后股东人数多于50人怎么处理
根据《公司法》第24条规定,有限责任公司的股东人数最多不
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能超过50人,当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司
人数上限时,应当由各继承人协商转让其继承份额,以使公司股东人
数符合法定要求。
特定身份股东的股权继承问题
根据《继承法》的规定,公务员享有继承权。但是,根据我国
《公务员法》的相关规定,公务员被禁止从事或者参与营利性活动。
因此,公务员不得继承股权成为公司的股东。有限责任公司的股东死
亡后,其继承人如果是公务员,其依法可以继承的是该股东所拥有的
股权相对应的财产权益,不能继承股东资格或者股东地位。
股权继承中,其他股东无优先购买权
如前所述,股东资格原则上是自动继承,除非公司章程对股东
继承有限制性的约定。即除过公司章程对股东资格继承约定其他股东
拥有优先购买权之外,原则上其他股东在股东资格继承时没有优先购
买权。
公司章程对股权继承具有一定的约束力
公司章程限制或排除股权继承源自有限责任公司人合性维持的
基本法理。这种限制或排除,既有对继承人主体范围的限制或排除,
也有对股权继承份额能否分割的限制或排除。但无论如何,其限制或
排除的只能及于股权中的人身性权利,不得及于股权中的财产性权利。
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从限制或排除的时间上看,原则上应当限于自然人股权死亡前订立的
公司章程,而不及于自然人股东死亡后形成的公司章程。
对于限制或排除股权中的财产性权利,以及自然人股东死亡后
制定的公司章程制定的限制或排除股权继承,一般应当认定为无效。
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