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双重股权结构对公司治理影响的案例研究——以京东集团为例 摘 要 日新月异的资本市场瞬息万变，始终以融资作为核心主题。融资贯穿着企业成长周 期的全过程，选择成本低的股权融资，短期内缓解了资金压力，但无法摆脱伴随而来的 股权被稀释，进而逐步丧失绝对控制，长期而言付出了断送公司今后发展的惨痛代价。 如何通过融资化解创始人既获得发展资金又守住控制权之间的矛盾，实现鱼和熊掌兼得 的最佳状态，将投票权和现金流权割裂的双重股权结构由此诞生。现如今已有诸多发达 国家采纳双重股权结构，既是适应时代发展的创新之举，也是顺应市场需求的表现。 双重股权结构之所以被发达国家普遍采纳，是摒弃了传统的投票权原则，让同类股 在投票权中产生差异，能够有效守住创始人的绝对控制地位，有利于公司的可持续发展， 然而这也不可置否的造成公司治理层面的难题。在京东集团的发展历程中，创始人的作 用独一无二，本文选取远赴美上市的京东集团作为案例，分析了双重股权结构对股权治 理、董事会治理、经理人激励与约束、中小股东权益等公司治理方面产生的影响，就扬 长避短发挥这一股权结构在公司治理中的效果对应提出了相关建议，为国内其他企业是 否应予以采纳适用提供些许参考。 本文在当前愈来愈多的企业争相采用双重股权结构赴国外上市的背景下，根据现有 的学术研究，综合采用文献归纳和案例分析相结合的研究方法，归纳总结出双重股权结 构的基本概念、作用、特征等相关理论。进而结合案例介绍，详细阐述京东集团实施双 重股权结构的方案设计和融资过程，剖析实施的动机，对比上市前后的股权和控制权变 化，提出采用双重股权结构对公司治理在股权治理、董事会治理、经理人激励与约束、 中小股东权益四个方面的具体影响，最后通过上述内容，得出了具体研究结论，相应提 炼了案例启示，从而为企业选择双重股权结构缓解融资难题、避免控制权问题提供理论 依据。 本文通过京东集团采用双重股权结构的案例得出以下结论：第一，双重股权结构能 够有效缓解股权融资与控制权稀释的矛盾。第二，京东实施双重股权结构巩固控制权的 同时也削弱外部股权治理。第三，京东实施双重股权结构促进人力资源发挥的同时也削 弱对经理人监督。第四，京东实施双重股权结构提高董事会治理的同时也导致创始人缺 乏监督。第五，京东实施双重股权结构可能损害中小股东的利益。据此本文提出以下建 议：选择双重股权结构适合融资前创始人持股比例较低的公司；实施了双重股权结构的 公司要切实保护中小股东利益；我国有关部门要加快建立双重股权结构法律法规建设。 本文的贡献主要在于：目前国内外学者们并未系统研究双重股权结构，大多从法律 角度出发，针对引入的适用性提出立法建议，较少采用案例研究法进行分析，且国内文 I 摘要 献大多选择国外企业为主。本文有针对性的考察了京东集团实施双重股权结构过程对公 司治理产生的多方面影响，有助于更加深入透彻的理解双重股权结构的作用机理及产生 的后果，为进一步完善政策，推动双重股权结构引入我国，充分利用双重股权结构的积 极效应提供实践指导，为其他企业融资给予参考；同时，在理论层面拓宽了双重股权结 构对公司治理影响方面的研究视角，丰富了现有文献，对相关案例研究提供了有益补充。 关键词：同股同权；双重股权结构；公司治理；股东；控制权 II 目录 目 录 1 绪论 1 1.1 研究背景及意义 1 1.1.1 研究背景 1 1.1.2 研究意义 1 1.2 文献综述 2 1.2.1 关于双重股权结构的研究 3 1.2.2 关于双重股权结构企业特征的研究 4 1.2.3 关于双重股权结构对公司治理影响的研究 5 1.2.4 文献述评 6