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第二节 股份有限公司的组织机构与基本制度 第五章 企业的制度环境 股东大会 经理 董事会 监事会 一、股份有限公司组织机构概述 股份有限公司的组织机构是指股份有限公司内部决定公司重大问题、经营管理公司事务和实施监督的机构。 它一般由四个部分组成：一是公司的权力机构——股东大会；二是公司的执行和经营决策机构——董事会；三是公司的监督机构——监事会；四是日常经营管理机构——经理人员。 部门 部门 部门 第二节 股份有限公司的组织机构与基本制度 * 商学导论/Introduction to Business * 二、股份有限公司的权力机构——股东大会 （一）股东大会的法律地位 股东大会是公司的权力机构，由股东或股东代表组成。股东大会作为一个机构，是全体股东权利的代表。从形式上看，股东大会是依法或依公司章程由股东参加的会议。 （二）股东大会的职权（?） （三）股东大会的形式 股东大会表现为会议的形式。 （四）股东大会的召集程序 股东大会会议一般由董事会负责，董事长主持。 （五）股东大会的议事规则 股东大会的议事规则与议事方式关系到股东的权利和会议的秩序及其效率，应本着公平与公正的原则做出具体可行的规定。 （六）股东大会的决议 股东大会的决议是全体股东意志的体现，对公司及其股东、董事、监事和经理的行为具有约束力。 第二节 股份有限公司的组织机构与基本制度 * 商学导论/Introduction to Business * 二、股份有限公司的权力机构——股东大会（续） （二）股东大会的职权 股东大会作为公司的权力机构，在公司中享有最高的、充分的职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会的报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本做出决议； 8.对发行公司债券做出决议； 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 10.修改公司章程； 11.公司章程规定的其他职权。 第二节 股份有限公司的组织机构与基本制度 * 商学导论/Introduction to Business * 三、股份有限公司的决策机构——董事会 （一）董事会的地位和性质 董事会是指按照《公司法》设立的，由公司的全体董事组成的常设的经营决策和业务执行机关。从形式意义上讲，是指依照公司立法的规定召开的、由董事参加的会议。 （二）董事会的产生与组成 股份有限公司的董事会由5—19名董事组成，董事由股东大会选举产生。 （三）董事任职资格的规定 董事不仅需有经营管理的才能，还要有良好的个人品质和信誉。 （四）董事的义务（?） （五）董事长 董事长是公司的法定代表人，对外代表公司，以公司的名义负责行使公司的民事权利并承担民事义务。 （六）董事会的职权（?） （七）董事会会议 （八）董事会的议事规则和程序 第二节 股份有限公司的组织机构与基本制度 * 商学导论/Introduction to Business * 三、股份有限公司的决策机构——董事会（续） （四）董事的义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。同时不得有下列行为： 1. 挪用公司资金； 2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3. 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4. 违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5. 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6. 接受他人与公司交易的佣金归为己有； 7. 擅自披露公司秘密； 8. 违反对公司忠实义务的其他行为。 第二节 股份有限公司的组织机构与基本制度 * 商学导论/Introduction to Business * 三、股份有限公司的决策机构——董事会（续） （六）董事会的职权 董事会作为公司的经营决策和业务执行机构，为了充分行使其职能，拥有广泛的职权。 1.召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2.执行股东大会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制定公司的年度财务预算方案、决算议案； 5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6