公司治理之董事会的学习机制和决策能力资料.pdf

公司治理之董事会的学习机制和决策能力 在公司的治理结构中，董事会的地位可谓举足轻重，按照目前最普遍的解释，一方面它与股东大会联 系, 股东大会是通过经营目标来约束董事会，董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位 , 两者之间形成 信任托管关系；另一方面，它与公司的经营层联系，董事会把握公司组织战略发展方向，以激励约束机制 掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理，两者之间形成委托代理关系 . 以上关系也是公司治理所要解决 的核心问题。 那么，围绕以上关系，董事会的作用是什么呢？按照《中华人民国和国新公司法》的解释，我们对董 事会的主要职能做了归纳，具体如下： 召集股东会会议 , 并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等公司高级管理人员及其报酬事项 ; 制定公司的基本管理制度…… 由此可见，董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带，在实现股东大会经营目标中发挥着重要作 用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的，其目的就是维护货币资本的地位和利益，其对应 的另一方面就是企业中具体的人 , 相对于货币资本，我们称之为人力资本。随着企业的发展 , 高新技术的运 用，人力资源（即将人看成是企业经营中的一种资源，其实质还是人）越来越成为企业经营成功与失败的 关键，企业竞争的重点也已转向对人力资本（即从资本的角度来看人，其实质还是人 ) 的争夺 . 而人是难以把握的，同样一项工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作条件下 , 他创造的价值 可能很大也可能很小，所以董事会需要建立激励机制 ( 鼓励企业中的人该做什么）和约束机制 ( 禁止企业中 的人不该做什么） 。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，提高其积极性 , 通过约束机制则可 以防止人力资本侵犯货币资本的利益 , 从而维护货币资本的地位及利益。 为了建立符合以上要求的董事会，笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作 : 1 立足长远，以法治替代人治 , 重视决策活力和效率 体现“三公原则 " ，坚持公平、公开、公正 规范董事会运作机制 , 提高董事会的决策效率 强化董事的责任意识，提高董事对决策的态度 强化董事的激励，激发董事的内在驱动力 强调专家治企 , 提高决策科学性 建立学习型董事会，提高董事会的决策能力 如何建立学习型董事会 , 又如何保证决策的正确性呢？需要建立董事会的学习机制 , 提高决策能力 . 我 们本篇文章要讨论的问题。 笔者认为，建立董事会的决策机制，提高董事会的决策能力是一个问题的两个方面，一方面是通过建 立董事会的学习机制来提高其决策能力，另一方面是如何提高董事会的决策能力、决策水平。先了解什么 是董事会学习机制 , 什么是董事会的决策能力。 所谓董事会的学习机制，是通过对一件事情的专业性研究预测该事情的预期发生效果，对于董事会来 说就是提高决策的能力和水平 , 着重于使决策者了解将来会发生什么、为何发生、好的方面如何维持、不足 的方面如