IPO首发审核非财务知识问答.pdf

首发审核非财务知识问答 目 录 1、 持续经营时限计算2 2、 工会及职工持股会持股2 3、 历史上自然人股东人数较多的核查要求 3 4、 申报前后引入新股东的相关要求4 5、 出资瑕疵6 6、 国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵7 7、 发行人资产来自于上市公司 8 8、 股东股权被质押、冻结或发生诉讼9 9、 实际控制人的认定 10 10、 重大违法行为的认定 12 11、 境外控制架构14 12、 未决诉讼或仲裁15 13、 资产完整性 16 14、 同业竞争17 15、 关联交易19 16、 董监高变化 20 17、 土地使用权 21 18、 整体变更涉及的股东纳税义务 23 19、 环保问题的披露及核查要求 24 20、 发行人与关联方共同设立子公司25 21、 社保、公积金缴纳 26 22、 公众公司申请IPO的相关核查要求 27 23、 军工等涉秘业务企业信息披露豁免 27 24、 对创业板“主要经营一种业务”的认定29 25、 “三类股东”的核查及披露要求 30 1、 公司拟申请首发上市，如何计算持续经营起算时间等时 限？ 答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限 公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。上 述账面净资产指经审计的净资产，而非经评估的净资产。如有限 公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司， 业绩不可连续计算。 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《主板首 发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以 下简称《创业板首发办法》）中规定的“最近一年”以12个月 计，“最近两年”以24个月计，“最近三年”以36个月计。 2、 对于拟申报IPO企业的股东存在多个层级，个别直接或 间接股东中包括职工持股会或工会的，应当如何区分情况考虑， 哪些情况需要清理以符合发行条件？ 答：根据《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的 复函》（法律部[2000]24号）、《关于职工持股会或工会持股有 关问题的法律意见》（法协字（ 2002 )第115号）的规定，职 工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，其股东 构成、出资资金来源、管理机制等情况复杂。工会成为上市公司 的股东与其设立和活动的宗旨不符。 2 考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定有所要求， 发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形 的，应当予以清理。 对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如 不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，不要求发行人清理， 但发行人应当予以充分披露。 对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机 构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，不要 求发行人清理，但应当予以充分披露。 3、通过定向募集方式设立的股份公司，或曾存在工会、职 工持股会持股、集中代持股份等公司，往往历史上涉及人数较多 的自然人股东。对此，在审核中主要关注哪些方面？对中介机构 有哪些具体的核查要求？ 答：对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，我们重 点关注其股权变动（含工会、职工持股会清理等事项）是否存在 争议或潜在纠纷。 发行人为定向募集方式设立的股份公司的，应当由省级人民 政府就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事 项出具确认意见。 保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动所履行 程序的合法性、是否存在纠纷或潜在纠纷风险、是否存在委托持 股或信托持股情形等进行核查并发表明确意见。对于存在争议或 3 潜在纠纷的，发行人应当提出明确、可行的解决措施，并在招股 说明书中进行披露。保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行 人股权清晰稳定的影响、解决措施的可行性发表明确意见。发行 人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。