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上海以恒律师事务所 法律意见书 上海以恒律师事务所 关于上海众合医药科技股份有限公司 重大资产重组之法律意见书 二零一五年九月 1 上海以恒律师事务所 法律意见书 目 录 释 义 4 一、 本次重大资产重组的方案 7 （一）方案主要内容 7 （二）本次交易构成重大资产重组 12 二、 本次重大资产重组双方的主体资格 12 （一）吸收合并方（君实生物） 12 （二）被吸收合并方（众合医药） 22 三、 本次重大资产重组的批准和授权 32 （一）已获得的批准和授权 32 （二）尚待取得的批准和授权 34 四、 本次重大资产重组的相关协议 34 （一）《换股吸收合并协议》 34 （二）《换股吸收合并补充协议一》 34 （三）《换股吸收合并补充协议二》 35 五、 本次重大资产重组的交易标的 35 六、 本次重大资产重组涉及的关联交易 35 七、 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理及人员安排 36 八、 本次重大资产重组相关的信息披露 37 九、 本次重大资产重组的实质条件 38 （一）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的 情形 38 （二）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产 38 （三）本次重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能 导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 39 （四）本次重组有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构 39 2 上海以恒律师事务所 法律意见书 十、 本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 40 （一）独立财务顾问 40 （二）法律顾问 40 （三）审计机构 40 十一、 本次重大资产重组的结论性意见 40 3 上海以恒律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非明确另有所指，以下词语具有如下含义： 众合医药、被吸收合并方、 指 上海众合医药科技股份有限公司 被吸并方、交易标的 君实生物、吸收合并方、吸 指 上海君实生物医药科技股份有限公司 并方 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取君实生物吸 本次重大资产重组、本次重 收合并众合医药的方式进行合并；合并后君实生物承继 组、本次交易、本次吸收合 指 及承接众合医药的全部资产、负债、业务、人员、合同、 并