收购企业准备工作流程.doc

收购公司开展准备工作 准备工作 股东成员的确立。内容：收购资金预算、各股东出资比例（按占有股份比例出资）。 成立项目谈判组 谈判组责任人、财务顾问、法律顾问、会计师等。 拟订可行性分析报告 外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境。 内部能力分析：收购方与被收购方双方的优势与不足、经济效益分析（由财务负责）、政策法规方面的分析（由法律顾问负责并提出建议）、目标企业的主管部门及当地政府的态度分析、风险防范及预测。 核查资料 核查的主要是被收购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被收购时其价款、抵押担保等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。 五、谈判 在并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚后进行收购方案的谈判，谈判内容包括：收购的形式（收购整个公司），收购价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个收购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要 落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 收购价格由并购双方协商确定，以双方同意为准。 支付方式一般有现金支付或不付一分现金而全盘承担被收购方的债权债务等方式。 支付期限有一次性付清而后接管被收购方，也有先接管被收购方而后分批支付收购款等方式。 六、并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。 七、签订并购合同 ? 企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订收购合同。收购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。 合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力； 八、完成收购 ??? 收购合同生效后，并购双方要进行交换行为。收购方要向目标公司支付所定的收购费（一次或分批付清），目标公司需向收购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。??????????????????????????????????? ??? 买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。 ??? 此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。 ??? 至此，整个一个企业并购行为基本完成。? 九、交接和整顿 一、办理交接等法律手续 ??? 签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。 （一）产权交接 ??? 并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。 （二）财务交接 ??? 财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。 （三）管理权的移交 ??? 管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到