1—股权收购框架协议.doc

第 第 PAGE \* MERGEFORMAT 1 页 共 NUMPAGES \* MERGEFORMAT 5 页 股权收购框架协议 目标公司（甲方）：XXXXXXXX公司，法定代表人：XXX 股权转让方（乙方）： 1、XXX，身份证号：XXXXXX，持有甲方XX%的股权； 2、XXX，身份证号：XXXXXX，持有甲方XX%的股权； 3、XXX，身份证号：XXXXXX，持有甲方XX%的股权； 股权受让方（丙方）： 1、XXX，身份证号：XXXXXX； 2、XXX，身份证号：XXXXXX； 3、XXX，身份证号：XXXXXX； 鉴于： 1、甲方系依法于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司(下称甲方或目标公司)。 2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，为目标公司合法出资股东，合法持有目标公司相应股权，乙方一致同意将各自所持有的全部股权转让给丙方 3、丙方系具有完全民事行为能力的自然人，丙方一致同意受让乙方所持有的全部股权。 4、各方一致同意：乙丙各方依据本协议及相关约定完成股权转让后，丙方成为甲方股东，持有甲方100%的股权，对甲方名下的全部资产、权利（包括但不限于资质、厂房、设施设备、物资物料、应收账款、对外债权、商标等知识产权及其他无形资产等）拥有控制、管理、营运、处分等权利。 基于上述事由，经甲乙丙各方协商一致，就目标公司股权收购等相关事宜达成如下一致条款，以资各方共同信守： 第一条 目标公司现状 1、公司名称： （以工商营业执照为准） 2、工商注册号： 3、公司住所地： 4、经营地址： 5、注册资本金： 6、经营资质： 7、现有股东结构： 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资时间 股权持有比例 第二条 股权转让 1、甲乙双方同意将乙方各股东在目标公司持有的全部股权转让给丙方；丙方同意在股权转让先决条件得以满足且经丙方评估商业风险后受让乙方持有的全部股权。 2、各方完成上述股权转让后，丙方依法享有目标公司100%的股权及对应的全部股东权利。 3、股权转让先决条件得以满足且丙方决定受让股权后，由乙丙各方另行签订《股权转让协议》，具体约定股权转让对价、支付等相关事宜。《股权转让协议》为本协议附件。 4、股权转让所产生的税、费等由乙方承担。乙方应负责完成股权转让工商变更登记全部手续。 第三条 先决条件 乙丙双方签订股权转让协议前，甲乙双方应满足下列先决条件： 1、向丙方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让目标全部股权的股东决议。 2、向丙方书面披露目标公司的基本情况，包括但不限于工商、税务、资质、分子公司、合资/独资情况等。 3、向丙方书面披露目标公司，包括但不限于员工人数、工资、保险、福利、劳资纠纷以及技术、管理、人员构成情况等。 4、向丙方书面披露目标公司市场营销及客户资源状况，包括但不限于市场占有/推广情况、客户资源情况、合同签订/履行情况等。 5、向丙方书面披露目标公司财务情况，包括但不限于表内帐目以及融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借、相互抵押担保融资、相互债务转移、通过现金调剂或通融等表外融资情况。 6、向丙方书面披露目标公司税务情况，包括但不限于纳税凭证、享受纳税优惠的政策、应尽而未尽的纳税义务等 7、向丙方书面披露目标公司债权和债务情况。 8、向丙方书面披露目标公司不动产、重要动产及无形资产情况，包括但不限于应计而未计费用、应提而未提折旧、应摊而未摊资产。 9、向丙方书面披露目标公司涉诉案件、纠纷情况，包括但不限于未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等。 10、向丙方书面披露目标公司或有负债情况，包括但不限于对外担保、潜在的合同违约、其他到期或未到期的一般性债务、工商/税收/土地/环保等各种行政机关的规费和税收等。 甲乙双方应对上述先决条件项下披露信息的真实性负责；如上述先决条件于本协议签署之日起 日内未得到满足，或丙方进行审核评估后放弃收购，则本协议自动终止，丙方不对甲乙方承担违约责任。 第四条 目标公司交割 乙丙各方签订的《股权转让协议》生效后三日内，甲乙各方应当配合完成以下交割事项： 1、管理权交割 将目标公司的管理权移交给丙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员、员工花名册、劳动合同、社保缴纳记录等）； 2、证照、资质、印章交割 将目标公司的所有证照、资质、印章等证明文件移交给丙方，包括但不限于：营业执照正副本原件；国税正副本原件；地税正副本原件；排污许可证正副本；组