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董事会会议提案管理办法(港化)6
董事会会议提案管理办法
(2012年12月28日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范河南佰利联化学股份有限公司董事会提案管理,完善公司内
控机制,加强决策的科学性,并保证及时、完整地履行信息披露义务,根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规,《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管
理制度》等文件,制定本办法。
第二条 凡须经董事会审议或决定的事项,均须以提案的方式向董事会提出。
第三条 下列主体作为提案人,可以按本制度规定的时间和程序向董事会提
出提案:
1、董事长;
2、总经理、总经理办公会;
3、1/3以上董事;
4、1/2以上独立董事;
5、监事会;
6、董事会各专门委员会;
7、单独或合计代表10%以上表决权的股东;
8、法律法规、公司章程规定的其他人员。
第二章 提案内容规范及审核程序
第四条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范,相关
人员应提供详备资料、做出详细说明,谨慎考虑相关事项的下列因素:
(一)损益和风险;
(二)作价依据和作价方法;
(三)可行性和合法性;
(四)交易对方的信用及其与公司的关联关系;
-1-
(五)该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第五条 提案应由提案人签字或盖章;提案经由提案人会议审议通过的,应
一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。
提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的
一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时,以正式书面版本为准。
第六条 本规定所述的提案包括但不限于:
(一)收购、出售资产类;
(二)对外担保类;
(三)对外投资类;
(四)关联交易类;
(五)其它。
《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》
和三会议事规则的规定处理。
第七条 收购或出售资产类提案
(一)提案应包括以下主要内容:
1、交易情况介绍:简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事
项、收购或出售资产价格、协议文本等;
2、交易标的基本情况:逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所
在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评
估价值等;交易对方及其他当事人的情况(如适用);
3、定价情况:主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的
资产须经过有资质的独立机构评估,并附相关评估报告。如账面值与评估值差异
较大的,应当说明原因。
4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明;出售资产的
目的和对公司的影响;出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司
财务状况和经营成果的影响。
(二)相关附件包括但不限于:
1、审计报告金融
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