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南京英田光学工程股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 南京英田光学工程股份有限公司 公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 南京英田光学工程股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项： （一）公司实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东及实际控制人均为周子元，其直接持有公司的股份数为 9,158,409 股，直接持股比例为 32.41% ；通过汇聚英田间接持有公司8.7615%的 股份，直接、间接持股比例合计为41.1715% 。周子元与周敏、蒋筱如于2015 年 5 月31 日签署了《一致行动人协议》，依据该协议，周子元确立了其单独控制公 司的地位。其一致行动人蒋筱如直接持有公司的股份数为 3,101,403 股，直接持 股比例为10.97% ；一致行动人周敏直接持有公司的股份数为2,726,553 股，直接 持股比例为9.65% 。周子元及其一致行动人直接、间接合计持有公司61.7915%的 股份，能够对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。虽然公司 已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通 过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常 经营，为公司持续健康发展带来风险。 （二）公司治理的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在待改进之处。 股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的 内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的 不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理 提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度 的执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务 范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未 来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险。 （三）投资人与实际控制人对赌安排的风险 2015 年9 月18 日，银添富及前海开源 （代其所管理的资产管理计划晋善尽 美、锦安财富、鄂睿新三板、定增并购混改1 号签署协议）与英田光学及英田光 0 南京英田光学工程股份有限公司 公开转让说明书 学各股东签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》。上述协议中存在实际控制 人与投资方银添富及前海开源约定的业绩承诺条款、上市/挂牌承诺及回购条款。 具体内容为： （1）英田光学2015 年、2016 年经审计的税后净利润之和需达到预测净利润 （3000 万）的90%，即2700 万元。 如英田光学2015 年、2016 年经审计的税后净利润之和低于2700 万元，则前 海开源有权要求周子元于 2015 年、2016 年之审计报告出具后 20 个工作日内给 予前海开源现金补偿，补偿金额计算公式如下：补偿金额=