TCL集团股份有限公司关于与法国阿尔卡特公司共同投资设立合资公司的公告.pdf

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：000－025 TCL集团股份有限公司 关于与法国阿尔卡特公司共同投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、概述 1、本次合资 本公司之子公司TCL通讯科技控股有限公司（以下简称“TCL通讯控股”） 于2004年4月24日与法国阿尔卡特公司（以下连同其子公司合称“阿尔卡特集 团”）订立了一份具有法律约束力的谅解备忘录，就可能在境外共同投资成立一 家由阿尔卡特公司及TCL通讯控股持股的合资公司（以下简称“合资公司”）做 出约定。本公司董事会于2004年4月27日进行了公告。 该备忘录所述事项已取得重大进展。2004年6月18日，TCL通讯控股已与 阿尔卡特公司正式订立 《股份认购协议》（“Subscription Agreement”）。 根据 《股份认购协议》，阿尔卡特集团拟首先在香港成立合资公司。其后， 阿尔卡特公司及TCL通讯控股拟分别以现金和/或资产投入合资公司（以下简称 “本次合资”）。其中，阿尔卡特公司拟以现金和全部手机业务相关资产、权益 和债务合计4500万欧元（约合人民币45117万元）投入合资公司，认购合资公 司45％的股份；TCL通讯控股拟向合资公司投入5500万欧元现金（约合人民币 55143万元），认购合资公司55％的股份。合资公司的净资产值将为1亿欧元。 本公司通过TCL通讯控股持有合资公司的控股股权。 1 阿尔卡特公司投入合资公司的资产、权益和债务包括阿尔卡特集团手机业 务部门（以下简称“MPD”）的客户关系、相关的商誉、知识产权、固定资产和 相关应付帐款。合资公司将拥有MPD现有的手机专用的知识产权的所有权，并通 过与阿尔卡特集团签订一系列协议，包括获得对阿尔卡特商标、标志、阿尔卡特 多用途知识产权在手机设计、制造和销售等方面的许可使用权。 本次合资不属于本公司的关联交易。 2、TCL通讯控股已向香港联合交易所有限公司提出上市申请 TCL通讯控股目前由T.C.L.实业控股（香港）有限公司(以下简称“TCL实 业控股”)全资持有。根据本公司已经公告的计划，通过目前正在进行的股权重 组，上市前，TCL通讯控股将持有惠州TCL移动通信有限公司（以下简称“TCL 移动”）的全部股权，而本公司将持有该公司约58％的股权。2004年4月6日， TCL通讯控股已向香港联合交易所有限公司提出上市申请。详情请参阅本公司 2004年4月7日的公告。 上述合资公司的设立不会改变本公司的手机业务整合及境外上市的总体计 划。本公司手机业务境外上市的工作目前仍在准备之中。 3、本次合资的审批情况 2004年6月17日，本公司董事会召开会议审议本次合资的有关议案，并表 决通过了 《关于TCL通讯科技控股有限公司与阿尔卡特公司成立合资公司的议 案》，同意与阿尔卡特公司成立合资公司。 本次合资的《股份认购协议》尚待取得本公司临时股东大会的批准。 在本次合资中，本公司透过TCL通讯控股投资合资公司的行为，尚待办理 有关本公司境外投资的国内审批手续。 二、本次合资的主体 2 1、TCL通讯控股 TCL通讯控股的英文名称为TCL Limited，中文名称为TCL通讯科技控股有限公司，于2004年2月26日在开曼 群岛注册成立，其注册地址为： West Indies。董事长为李东生。该公司现已发行1股股份现由本公司之子公司 TCL实业控股持有。2004年3月23日，广东省外经贸厅以粤外经贸合字[2004]33 号文批准TCL集团在境外投资设立该公司。 目前该公司不经营任何业务。根据本公司手机业务整合及境外上市计划， 该公司将成为手机业务的上市主体，经目前正在进行的重组后，该公司将持有 TCL移动的全部股权。 2、阿尔卡特公司 阿尔卡特公司是一家在法国设立的公司，其股票分别在巴黎Euronext主板 市场和纽约证券交易所上市。其注册地址为54 rue La Boie, 75008 Parisét 。