2南顺（香港）有限公司.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 1 2 南順 ( 香港 ) 有限公司 (於香港註冊成立之有限公司) (股份代號：411) 須予披露交易 宜興廠房搬遷 董事會謹此宣佈 ，於二零一六年十一月十六日，江蘇南順麵粉有限公司 ，一間為本公 司全資擁有之附屬公司 ，與宜興市糧食局訂立有關宜興廠房搬遷及重建協議。 由於相關百分比比率在上市規則第 14.07 條下超過5%但低於25% ，本協議項下擬進行 的交易構成本公司一項須予披露交易。 緒言 江蘇南順麵粉現時於中國江蘇省宜興市之該土地上經營麵粉廠。由於政策性驅動的舊 城區重建計劃，應宜興市政府之要求 ，江蘇南順麵粉同意以土地置換及現金補償的形 式把宜興廠房從現址搬遷至宜興市內之工業區。 搬遷及重建協議 日期 : 二零一六年十一月十六日。 訂約方 甲方 : 宜興市糧食局 ，宜興市政府轄下之部門 。 乙方 : 江蘇南順麵粉有限公司 （「江蘇南順麵 粉」），一間於中國成立並位於中國江蘇省宜 興市的公司 ，並為本公司全資擁有之附屬公 司。 於本公佈日期，以董事會所知所信，並經過所 有合理查詢，宜興市糧食局為獨立第三者與本 公司及其關連人士概無關係。 - 1 - 補償 根據本協議 ，其中包括江蘇南順麵粉同意向宜興市相關部門交回該土地的土地使用權 （尚有三十六年使用權） ，宜興市糧食局須向江蘇南順麵粉補償人民幣總額80,000,000 元 ，包括：a) 向江蘇南順麵粉交予該搬遷土地 ，年期為五十年之土地使用權作為土地 置換其中一部份 ；以及 b) 餘下以現金支付予江蘇南順麵粉預計約人民幣 62,000,000 元 （約為港幣70,700,000 元）作為搬遷補償 （「現金搬遷補償金額」）。 支付條款 宜興市糧食局須以以下方式支付現金搬遷補償金額予江蘇南順麵粉 ： i) 於江蘇南順麵粉取得項目規劃及建設許可證後，並在該搬遷土地上開始施工後 一週內 （以江蘇南順麵粉之工程監理發函確認的土建施工單位進場開工之日為 准）支付該搬遷補償金額的30% ； ii) 完成安裝新廠房之 300 噸生產線竣工驗收之日的一週內 （以江蘇南順麵粉之工 程監理確認的工程土建完工日期為准）支付該搬遷補償金額的30% ；及 iii) 該土地及宜興廠房搬遷騰空交回宜興市糧食局之日的一週內支付該搬遷補償金 額的40% 。 總投資 江蘇南順麵粉須在該搬遷土地上興建新廠房及估計總投資額 （其中包括該搬遷土地的 價值）合共人民幣 120,000,000 元 （約為港幣 136,800,000 元），其資金將部分從現金 搬遷補償金額中提供，而餘額則從本集團內部的營運資本中提供 。 條款達成的依據 本協議內之條款乃經過與宜興市政府在國有土地上房屋徵收與補償條例的規管下按公 平原則磋商後達成，其中對現金搬遷補償金額的協議 ，則已考慮到將興建於該搬遷土 地上的新廠房之建築成本和新設備及設施之總投資 ，並根據獨立中國估價師截至 2015 年 6 月30 日止年度適用之資產估價報告所評估已豎立於該土地上的建築物和不可搬遷 的固有裝