股权收购和资产收购如何选择？【2018最新会计实务】.pdf

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股权收购和资产收购如何选择？【2017至2018最新会计实务】

股权收购通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份。

或向目标公司的股东发行收购方的股份．换取其持有的目标公司股份(又称吸

收合并)二种方式进行；前一种方式的收购使资金流入目标公司的股东账户；

而后一种方式的收购不产生现金流(还可合理避税)。当收购方购买目标公司一

定比例的股权．从而获得经营控制权，称之为接受该企业。而未取得经营控制

权的收购称之为投资。收购完成后，控股超过50%以上该公司股权的收购目的

是为了获得控制权，而投资的目的则可能是看准了此项投资未来有较高的回报

率，也可能是为了加强双方的合作关系或为进入某个产业领域作准备，还有可

能是为了获得目标公司的无形资产(商誉、人才、销售网络)。

收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投资转让给第三个企业，我们可

以视第一个企业与第三个企业是朋友或是亲兄弟的关系，对于股权重组的处理

来说，第一个企业就像是出卖股权，第三个企业就像是购买股权。

资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的

民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、

推行公司发展战略的重要措施。

资产收购具有以下法律特征：

1．资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在

内。因此，资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别；

2．资产收购的标的是出售公司的某一特定资产，且不包括该公司的负债；

3．资产收购行为完成后，收购公司与目标公司各自保持自己的独立法律人

格；

4．资产收购的法律关系虽然较为简单，但也可能发生相应的交易成本。

一、资产收购和股权收购的区别

1．收购客体及变更手续不同

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股权收购的客体是目标公司的股权，而资产收购的客体是目标公司的资产。

股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商变更手

续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产过户手续。

相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得

或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够自

然取得目标公司的原有证照。

2．两者在税收方面存在差异

在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无

关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。

资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不

同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税

和印花税等。

3．两者的负债风险不同

股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承

担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务

对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查

清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师

对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以

规避。

而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由其承担，基本不存

在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产

收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。

4．两者的主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而

资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

二、股权收购具体优劣

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（一）股权收购的优势

1．采取股权收购方式可以减少新成立项目公司审批开发资质所耗用的时

间，避免新成立项目公司资质等级较低不能承揽大型项目的不足。

2．节省费用。免契税、营业税、土地增值税，只交企业所得税——溢价部

份分5年进入所得额计交所得税。

3．手续简单。收购项目公司一般只需签订股权转让协议并按规定办理股权

转让变更和工商变更登记（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续），即

可通过控制公司的经营权来直接控制和管理整个项目，不