基金考试《私募股权》复习笔记.pdf

私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资

本、天使投资和夹层融资以及其他形式。下面是店铺为大家搜索整理

的基金考试《私募股权》精选复习笔记，希望对大家考试有所帮助。

【知识点】股权投资基金的设立

(一)股权投资基金组织形式的选择

股权投资基金成为运作股权投资业务的主体，需要具备一定的组

织形式。我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及

契约型，影响组织形式选择的因素众多，主要包括法律依据、监管要

求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。

(二)股权投资基金的设立流程

1.公司型基金的设立与备案

(1)设立条件

根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列

条件：股东符合法定人数;有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资

额;股东共同制定公司章程;有公司名称，建立符合有限责任公司要求的

组织机构;有公司住所。

根据《公司法》的相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列

条件：发起人符合法定人数;有符合公司章程规定的全体发起人认购的

股本总额或者募集的实收股本总额;股份发行、筹办事项符合法律规定;

发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;有公司名

称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司住所。

(2)设立步骤与备案

由工商登记机构进行登记管理，设立步骤分别为：名称预先核准、

申请设立登记、领取营业执照、基金备案。

2.合伙型基金的设立与备案

(1)设立条件

根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备

2个以上50个以下合伙人设立，但是法律

法规另有规定的除外，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;有书

面合伙协议;有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;有限合伙

人认缴或者实际缴付的出资;有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、

土地使用权或者其他财产权利作价出资(但有限合伙人不得以劳务出资，

在股权投资基金领域，普通合伙人也通常只宜以货币形式出资);有生产

经营场所;法律法规规定的其他条件。

(2)设立步骤与备案

公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行登记管理，因而

设立步骤相同，分别为名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照

和基金备案。

3.契约型基金的设立与备案

根据相关法律法规的规定，契约型基金的设立不涉及工商登记的

程序，通过订立基金合同明确投资人、管理人及托管人在私募基金管

理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事

人各方的合法权益。

基金备案要求与其他组织形式基金一致，应由管理人在基金成立

日起限定日期内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续，基金

在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

【知识点】股权投资基金的利益分配方式

股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方

服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。

股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现

项目退出后的股权转让所得。基金的收入扣除基金承担的各项费用和

税收之后，首先用于返还基金投资者的投资本金。全部投资者获利本

金返还之后，剩余部分即为基金利润。

根据股权投资基金与基金管理人的约定，有时候管理人需要先让

基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。

股权投资基金的基本税负

(一)公司型基金的税负分析

增值税

在股权投资业务中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不

属于增值税征税范围;项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股

权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围;若项目上市后通过二级

市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税。

2.所得税

在基金层面，根据税法的相关规定，公司型基金从符合条件的境

内被投企业取得的股息红利所得，无需缴纳企业所得税;股权转让所得，

按照基金企业的所得税税率，缴纳企业所得税。

公司型基金的投资者作为公司股东从公司型基金获得的分配是公

司税后利润的分配，因此对于公司型投资者来说，以股息红利形式获

得分配时，根据现行税法的相关规定，不需再缴纳所得税，故不存在

双重征税;自然人投资者需就分配缴纳股息红利所得税并由基