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第一章总则

第一条为规范公司股权投资管理，优化公司资源配置，提高投资效益、

降低投资风险，根据国家相关法律、法规及公司章程的有关规定，制定本

办法。

第二条本办法所指股权投资是指以货币资金、实物资产、无形资产等

出资方式进行的长期投资，包括：

（一）公司新设全资子公司；

（二）对境内外其他法人实体或经济组织（以下简称“合作方”）进行

合资合作、并购重组等长期投资（包括控股和参股）；

（三）对存续子公司的追加投资；

（四）通过股权转让、公司上市、清算等方式进行的股权投资退出。

第三条公司全资及控股子公司无股权投资权限，公司授权或委托的情

况除外。

第四条股权投资原则

（一）符合国家产业政策发展方向，具有良好发展前景和市场潜力。

（二）符合公司发展战略，有利于提高公司核心竞争力，促进公司可

持续快速发展。

（三）具有良好的经济效益和社会效益，有利于公司资源有效配置，

提高资产效率和效益，促进公司经营规模和效益的快速发展。

（四）股权投资项目风险较小且在可控范围内。

管理职责

第五条规划发展部是公司股权投资的归口管理部门，负责公司股权投

资项目的调研协调、分析论证、整体策划、推进实施等全过程管理，保证

项目规范、有效推进与实施。

第六条公司运行管理归口管理部门负责管理股权投资项目运营管理

和投资退出工作。

第七条董事会办公室负责股权投资信息披露工作。

第八条公司总经理办公会、董事会、股东大会负责股权投资项目决策

审批。

第三章股权投资审批权限

第九条投资金额不超过最近一期经审计净资产的10%的股权投资项

目，由公司董事会授权总经理办公会审批。

第十条投资金额大于最近一期经审计净资产的10%但不超过25%的

股权投资项目应提交公司董事会审批。

第十一条投资金额超过最近一期经审计净资产的25%的股权投资项

目应提交公司股东大会审批。

第十二条按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，构成重大资

产重组的，在提交股东大会审批之前应报国家证监会审批。

第四章股权投资管理程序

第十三条项目立项论证与审批

能部门和相关业务部门专业人员组成项目工作小组，开展项目可行性研究，

并编制项目《可行性研究报告》。

（二）对于并购重组类项目，应对目标公司进行财务、商务、法务等

尽职调查，并编制《尽职调查报告》。

（三）对于合资合作和并购重组类项目，应与合作方商谈并草签合资

合作《框架协议》。

（四）规划发展部组织专家论证会，按照公司《投资项目可行性评价

办法》对项目进行可行性论证。

（五）专家论证会建议立项的项目，提交公司总经理办公会、公司董

事会和股东会审批。

第十四条经董事会批准并签署股权投资《框架协议》后，需要信息披

露或申请公司停牌的，由董事会办公室按照上市公司有关规定进行信息披

露或申请停牌。

第十五条审计与资产评估

（一）根据项目需要，由公司与合作方共同委托具有相关专业资质中

介机构开展进行审计与资产评估；

（二）资产评估事项应按国有资产审计评估有关规定执行。

第十六条投资方案和协议

（一）对于合资合作和并购重组类项目，规划发展部负责组织人员与

合作方进行谈判，就投资范围、投资额、交易价格、股份构成、资金支付

进度和方式、公司治理结构以及各方需要约定的其他事项达成一致，并起

委托律师事务所起草。

（二）投资方案和协议经总经理办公会或党政联席会审批后，按相应

审批权限报公司董事会、股东会批准，重大资产重组项目经董事会审批后

应先报证监会审批。

第十七条投资方案与协议按照投资审批权限经批准后，由公司法定代

表人或其授权代表签署。

第十八条项目实施

公司与合作方投资协议签署生效后，公司安排专人负责实施项目，规

划发展部协调配合，推进项目实施。具体事项包括但不限于：

（一）起草或修改公司章程。

（二）组建或改造公司董事